專以暴，是彼將不戰而服我也。今宜各保疆界而已，無求細利。”眾將領命。忽報吳主遣使來到，抗接入問之。使曰：“天子傳諭將軍：作急進兵，勿使晉人先入。”抗曰：“汝先回，吾隨有疏章上奏。”使人辭去，抗即草疏遣人齎到建業。近臣呈上，皓拆觀其疏，疏中備言晉未可伐之狀，且勸吳主修德慎罰，以安內為念，不當以黷武為事。吳主覽畢，大怒曰：“朕聞抗在邊境與敵人相通，今果然矣！”遂遣使罷其兵權，降為司馬，卻令左將軍孫冀代領其軍。群臣皆不敢諫。吳主皓自改元建衡，至鳳凰元年，恣意妄為，窮兵屯戍，上下無不嗟怨。丞相萬彧、將軍留平、大司農樓玄三人見皓無道，直言苦諫，皆被所殺。前後十餘年，殺忠臣四十餘人。皓出入常帶鐵騎五萬。群臣恐怖，莫敢奈何。卻說羊祜聞陸抗罷兵，孫皓失德，見吳有可乘之機，乃作表遣人往洛陽請伐吳。其略曰：“夫期運雖天所授，而功業必因人而成。今江淮之險，不如劍閣；孫皓之暴，過於劉禪；吳人之困，甚於巴蜀，而大晉兵力，盛於往時：不於此際平一四海，而更阻兵相守，使天下困於征戍，經曆盛衰，不可長久也。”司馬炎觀表，大喜，便令興師。賈充、荀顗、馮紞三人，力言不可，炎因此不行。祜聞上不允其請，歎曰：“天下不如意事，十常八九。今天與不取，豈不大可惜哉！”至鹹寧四年，羊祜入朝，奏辭歸鄉養病。炎間曰：“卿有何安邦之策，以教寡人？”祜曰：“孫皓暴虐已甚，於今可不戰而克。若皓不幸而歿，更立賢君，則吳非陛下所能得也。”炎大悟曰：“卿今便提兵往伐，若何？”祜曰：“臣年老多病，不堪當此任。陛下另選智勇之士可也。”遂辭炎而歸。
是年十一月，羊祜病危，司馬炎車駕親臨其家問安。炎至臥榻前，祜下淚曰：“臣萬死不能報陛下也！”炎亦泣曰：“朕深恨不能用卿伐吳之策。今日誰可繼卿之誌？”祜含淚而言曰：“臣死矣，不敢不盡愚誠：右將軍杜預可任；勞伐吳，須當用之。”炎曰：“舉善薦賢，乃美事也；卿何薦人於朝，即自焚奏稿，不令人知耶？”祜曰：“拜官公朝，謝恩私門，臣所不取也。”言訖而亡。炎大哭回宮，敕贈太傅、巨平侯。南州百姓聞羊祜死，罷市而哭。江南守邊將士，亦皆哭泣。襄陽人思祜存日，常遊於峴山，遂建廟立碑，四時祭之。往來人見其碑文者，無不流涕，故名為墮淚碑。後人有詩歎曰：“曉日登臨感晉臣，古碑零落峴山春。鬆間殘露頻頻滴，疑是當年墮淚人。”晉主以羊祜之言，拜杜預為鎮南大將軍都督荊州事。杜預為人，老成練達，好學不倦，最喜讀左丘明《春秋傳》，坐臥常自攜，每出入必使人持《左傳》於馬前，時人謂之“《左傳》癖”。及奉晉主之命，在襄陽撫民養兵，準備伐吳。
此時吳國丁奉、陸抗皆死，吳主皓每宴群臣，皆令沉醉；又置黃門郎十人為糾彈官。宴罷之後，各奏過失，有犯者或剝其麵，或鑿其眼。由是國人大懼。晉益州刺史王濬上疏請伐吳。其疏曰：“孫皓荒淫凶逆，宜速征伐。若一旦皓死，更立賢主，則強敵也；臣造船七年，日有朽敗；臣年七十，死亡無日：三者一乖，則難圖矣。願陛下無失事機。”晉主覽疏，遂與群臣議曰：“王公之論，與羊都督暗合。朕意決矣。”侍中王渾奏曰：“臣聞孫皓欲北上，軍伍已皆整備，聲勢正盛，難與爭鋒。更遲一年以待其疲，方可成功。”晉主依其奏，乃降詔止兵莫動，退入後宮，與秘書丞張華圍棋消遣。近臣奏邊庭有表到。晉主開視之，乃杜預表也。表略雲：“往者，羊祜不博謀於朝臣，而密與陛下計，故令朝臣多異同之議。凡事當以利害相校，度此舉之利，十有八九，而其害止於無功耳。自秋以來，討賊之形頗露；今若中止，孫皓恐怖，徙都武昌，完修江南諸城，遷其居民，城不可攻，野無所掠，則明年之計亦無及矣。”晉主覽表才罷，張華突然而起，推卻棋枰，斂手奏曰：“陛下聖武，國富民強；吳主淫虐，民憂國敝。今若討之，可不勞而定。願勿以為疑。”晉主曰：“卿言洞見利害，朕複何疑。”即出升殿，命鎮南大將軍杜預為大都督，引兵十萬出江陵；鎮東大將軍琅琊王司馬伷出塗中；安東大將軍王渾出橫江；建威將軍王戎出武昌；平南將軍胡奮出夏口：各引兵五萬，皆聽預調用。又遣龍驤將軍王濬、廣武將軍唐彬，浮江東下：水陸兵二十餘萬，戰船數萬艘。又令冠軍將軍楊濟出屯襄陽，節製諸路人馬。
早有消息報入東吳。吳主皓大慌，急召丞相張悌、司徒何植、司空膝循，計議退兵之策。悌奏曰：“可令車騎將軍伍延為都督，進兵江陵，迎敵杜預；驃騎將軍孫歆進兵拒夏口等處軍馬。臣敢為軍師，領左將軍沈瑩、右將軍諸葛靚，引兵十萬，出兵牛渚，接應諸路軍馬。”皓從之，遂令張悌引兵去了。皓退入後宮，不安憂色。幸臣中常侍岑昏問其故。皓曰：“晉兵大至，諸路已有兵迎之；爭奈王濬率兵數萬，戰船齊備，順流而下，其鋒甚銳：朕因此憂也。”昏曰：“臣有一計，令王濬之舟，皆為齏粉矣。”皓大喜，遂問其計。岑昏奏曰：“江南多鐵，可打連環索百餘條，長數百丈，每環重二三十斤，於沿江緊要去處橫截之。再造鐵錐數萬，長丈餘，置於水中。若晉船乘風而來，逢錐則破，豈能渡江也？”皓大喜，傳令撥匠工於江邊連夜造成鐵索、鐵錐，設立停當。