三月十二日，日軍第18師團和第55師團向皎克西推進，第56師團也在攻占西保後突然轉頭，兵鋒直指曼德勒，三路日軍迅速向曼德勒推進。
這就是一場博弈。 杜聿名原以為遠征軍強大的中線攻勢會減弱日軍對東線的進攻，殊不知日軍快速抵近臘戌，占領西保後，又分兵沿鐵路向曼德勒前進，臘戌危急，曼德勒也麵臨危機，局勢迅速惡化。杜聿名終於看清了全局，他被迫放棄曼德勒會戰，在最後時刻下達了向臘戌攻擊的命令。
三月十四日，杜聿名命令第七十五軍、第66軍主力及第200師向臘戌方麵日軍發起攻擊，而這時，遠征軍在臘戌的各道防線已被日軍突破，一切都太晚了！
三月十五日拂曉，日軍出動坦克、裝甲各近百輛，在飛機的掩護下，向臘戌發起猛攻，遠征軍守軍英勇抵抗，但終因寡不敵眾，臘戌失守。
臘戍失守後，遠征軍如果不想被日軍包圍全殲，擺在他們麵前的就隻有兩條路，一條是一條是隨英軍往西退往印度，另一條就是往北從胡康河穀翻越野人山回國。
一時間，遠征軍往哪個方向撤退成了遠征軍指揮部、國府爭論不休的話題。
緬北小鎮，孟橋，遠征軍臨時指揮部。
遠征軍總參謀長史迪威揮舞著手臂，用生硬的漢語狂嘯道：“我是中國戰區總參謀長，又是印緬戰區總司令，是這支部隊的最高長官，所以你必須服從我的命令，部隊往西撤往印度，整裝休整後再伺機反攻。”
杜聿名嘴角掛著冷笑，道：“對不起，遠征軍是中國人的軍隊，我們隻聽委員長的，至於是撤往印度還是翻越野人山，必須等委員長的命令。”
史迪威抓狂無比，痛心疾首道：“等吧等吧，等你們的委員長做出決定來，搞不好我們連最後撤退的機會都會喪失。”
史迪威絕非危言聳聽，日軍在占領臘戍之後，立即兵分兩路，一路沿滇緬公路向中國境內進犯，一路攻占八莫和密支那，並且兵力由原來的第五十六師團、第十六師團，再增加了一個五十五師團，整個東線已經形成一道銅牆鐵壁。而南麵雷列姆、棠吉、平滿納一線，更有日軍第二師團、第三十八師團、第三十三師團。如果他們順勢壓上來，遠征軍在失去了臘戍這個重要的物資基地之後，完全有可能被他們碾碎。
重慶，軍委會指揮部。
一張巨幅的緬甸地圖前，副參謀總長白崇喜手持指揮棒正在講解緬甸當前的局勢，一旁的委員長、陳晨、何上將，一個個表情凝重，委員長甚至不自覺地摸了一把額頭上的冷汗。原本以為遠征軍補充了美國的武器裝備，不說穩定緬甸的局勢，至少也能和日軍打個旗鼓相當，誰知道這入緬還不到兩個月，就遭如此慘敗，這讓委員長情何以堪。
遠征軍的組建雖然倉促，但考慮到可以接受美國援助，派遣的都是黨國的精銳部隊，尤其是第五軍，更是黨**隊中唯一的一支機械化部隊，全軍有71000餘人，足抵得上幾個雜牌軍的總人數，也是整個遠征軍兵力的一半。除去三個主力師之外，還有炮兵、裝甲兵、工兵等軍直屬團隊在編。講到裝備，第五軍更是首屈一指，擁有蘇製T－26坦克80餘輛，德製“豪須” 裝甲車100輛，美製 福特卡車400多輛，摩托車40多輛。軍屬重炮團擁有150毫米 榴彈炮24門，各師也都有山炮營、野炮營。就算在331基地危機之際，委員長都沒有把這些坦克開赴前線，而是留在了衡陽，怕被日軍殲滅，現在可好了，全扔緬甸了。