且說曹操在兗州，一時間招賢納士。潁川人，荀彧，字文若，荀緄之子，來投曹操，曹操大為高興，以其為行軍司馬。程昱舉薦同鄉人郭嘉為當今賢士，曹操聘為祭酒。郭嘉薦淮南人劉曄，劉曄又薦山陽人滿寵和武城人呂虔，滿寵薦陳留人毛玠，曹操皆聘為軍中從事。泰山人於禁、山陽人李乾及其侄李典皆率數百人投軍，曹操聘為軍中都尉。
這日，曹操正在兗州府中召集諸將商議軍情，忽然曹洪披麻戴孝、大哭著跑進府中，不由大驚：“子廉，這是為何？”
曹洪抱著曹操大腿哭道：“伯父，伯父被殺害了！”
曹操急忙問道：“哪個伯父？被誰殺害了？”
曹洪哭著道：“大兄，大兄！是你父親，前些時日路經徐州，被陶謙老賊部下所殺了！”
曹操一怔，急忙手撫頭部：“啊！啊！痛殺吾也！陶謙老賊，汝縱兵殺害吾父，吾與汝誓不兩立！”
忽聞父親曹嵩慘死，曹操痛哭不已，一旁眾將盡顯悲傷。夏侯惇更是虎目圓睜，殺氣騰騰的怒吼：“陶謙老賊，吾一定血洗徐州，以告慰伯父在天之靈！”
數日後，曹操正式向外界發布詔告：“陶謙老賊，前與董卓暗通，今又縱兵謀害操之老父，吾與陶謙老賊不共戴天，凡助其者，皆為吾一世之敵！”青州袁紹亦發文聲討陶謙，周邊諸郡一時默然。
於是曹操僅留三萬兵丁守兗州，起兵五萬，以夏侯惇為先鋒，惡狠狠的向徐州殺去。
徐州雖為一州，然陶謙崇尚無為而治，手下幾無大將，驟聞曹操起兵報仇，欲盡殺徐州百姓，不知所措，急呼：“我徐州危矣！”
陳宮與陶謙一直交厚，此時正在徐州做客，於是自告奮勇前去見曹操，勸道：“今聞明公以大兵臨徐州，報尊父之仇，所到欲盡殺百姓，某因此特來進言。陶謙乃仁人君子，非好利忘義之輩；尊父遇害，乃張闓之惡，非謙罪也。且州縣之民，與明公何仇？殺之不祥。望三思而行。”
曹操聞之大怒：“公台昔日已棄我而去，今有何麵目複來相見？陶謙殺吾一家，誓當摘膽剜心，以雪吾恨！”
陳宮見無法說服曹操，告辭而出，歎道：“吾亦無麵目見陶謙也！”遂馳馬投陳留太守張邈去了。
話說先鋒夏侯惇一路破城，但凡所過之處，盡屠戮之。九江太守邊讓，聞知徐州有難，自引兵五千來救，卻被夏侯惇殺得大敗而逃。
不到十數日，夏侯惇已連克慮、睢陵、夏丘三縣，數萬無辜百姓蒙難，雞犬無餘，泗水為之不流！
陶謙素以仁德治民，聽到曹操盡殺三縣百姓，急聚眾官商議：“曹軍來攻，不知諸位有何策可幫吾！”
騎都尉曹豹上前道：“兵來將擋，水來土掩！今曹兵既至，吾等豈可束手待死！某願助使君破之。”
陶謙不由一喜，與曹豹引兵出迎，遠遠望見曹操軍披麻戴孝，中軍豎起白旗二麵，上書“替父報仇”四字。
見陶謙出陣，曹操身穿縞素，縱馬而出，指出陶謙揚鞭大罵。
陶謙欠身施禮道：“陶謙本欲結好明公，故托張闓護送。不想張闓賊心不改，致有此事。實不幹陶謙之故，望明公察之。”
曹操大罵道：“老匹夫！殺吾父，尚敢亂言！誰可生擒老賊？”夏侯惇應聲而出。
陶謙慌走入陣中，夏侯惇趕來，曹豹挺槍躍馬，前來迎敵。戰不數合，曹豹眼見不敵，忽然狂風大作，飛沙走石，兩軍皆亂，曹豹乘勢逃入陣中，各自收兵。
陶謙入城後，與眾計議道：“我獲罪於天，致使徐州之民，受此大難！今曹兵勢大難敵，吾當自縛往操營，任其剖割，以救徐州一郡百姓之命。”
別駕麋竺急忙勸阻道：“府君，萬萬不可！府君久鎮徐州，仁德治民，百姓感恩，願與府君共死。曹兵雖然勢大，可徐州城池堅固，府君與百姓同心協力，堅守勿出，一月之內曹操當不可破。麋竺不才，願冒死出城，前往北海郡求孔北海發兵援。”