涼州郡治位於甘肅武威涼州區，武威古稱為涼州、雍州，自古以來，涼州因為地處漢、羌邊界，所以說這裏民風剽悍、悍不畏死，隴右精騎從古至今仍然是打遍天下無敵手，曆史上稱之為------“涼州大馬，橫行天下”。
中平元年（184年），黃巾起義失敗以後，天公將軍張角在廣宗城吐血而亡，十一月，涼州發生了羌人北宮伯玉以及李文侯領導的叛亂，涼州督軍從事邊章與涼州從事韓遂被劫為人質，蓋勳建議火速平叛，涼州刺史左昌卻命令蓋勳率軍駐守阿陽縣，對於邊章和韓遂的死活不管不顧，叛軍看見阿陽縣無法攻破，轉而攻打金城郡，斬殺了金城郡太守陳懿，以共同推舉邊章為叛軍首領的條件，王侯將相寧有種乎的脅迫邊章、韓遂入夥。
按照曆史書的記載，邊章、韓遂高高興興的進入了自己的角色，胸有成竹的率領三萬大軍包圍了州治冀縣，束手無策的左昌隻能是向蓋勳求援。
蓋勳帶領援軍抵達冀縣，破口大罵邊章等人背叛朝廷，邊章、韓遂大言不慚的哭哭啼啼，“這件事情我們也是迫不得已啊，左昌當初要是能夠聽取您的建議，直接派兵前來救援金城郡，或許我們還有改過自新的機會，如今我等自知是罪孽深重，隻能是一條道走到黑了，已經是再也不能再出爾反爾的投降了，要不然就會更加的遺臭萬年了。”
中平二年（185年）三月，邊章、韓遂等人率領數萬精銳騎兵，大張旗鼓的打著誅殺宦官的旗號入寇三輔，漢靈帝派遣左車騎將軍皇甫嵩以及中郎將董卓征討，不克；邊章、韓遂的實力得到了進一步擴大，號稱是擁有十萬之眾，天下為之騷動。
同年八月，朝廷任命司空張溫為車騎將軍、假節，執金吾袁滂為副將軍，拜董卓為破虜將軍，任命周慎為蕩寇將軍，連同諸郡步騎兵共計十三萬人，屯駐在美陽保衛大漢皇家陵園，韓遂率領大軍攻破美陽，輕而易舉的打敗了張溫、董卓。
十一月，流星如火，長達十餘丈，那些想要變成騾子的驢和馬都發出了噅噅的叫聲，邊章、韓遂等人做賊心虛的驚慌失措，認為這玩意絕對是不祥的預兆，所以說扔掉死纏爛打的美女退回了金城郡，董卓和鮑鴻合兵進攻，斬首數千級，大破韓遂、邊章叛軍。
按照曆史記載，這個時候韓遂的排名不分先後已經超過了其他人等，清清楚楚的是韓遂等人歪歪倒倒的敗走榆中，張溫派出周慎率軍三萬追擊，周慎率領大軍包圍了榆中，韓遂、邊章分兵駐守葵園峽，突然截斷了周慎後軍的糧道，周慎隻能是丟棄輜重狼狽逃竄。
中平四年（187年），韓遂終於是體會到了大權在握的樂趣，一個不留的殺死了北宮伯玉、邊章以及李文侯。
左昌、張溫、宋梟、楊雍、周慎等人負荊請罪，因為平叛不利被漢靈帝免職，耿鄙接任涼州刺史，手忙腳亂的征調涼州六郡兵馬，繼續討伐涼州叛軍。
就在韓遂、邊章等人躍馬橫刀、南征北戰的時候，另外一位亂世豪雄也開始在西涼大放異彩，馬騰因為在漢軍保衛皇家陵園的時候應征入伍，從而被耿鄙青眼有加的任命為從事，這段時間多有戰功而升為軍司馬。
馬騰，據傳是大漢伏波將軍馬援的後代，馬騰身長八尺有餘，身材魁梧，麵鼻雄奇異象，性格賢良忠厚，深受父老鄉親的尊敬，靈帝末年，馬騰被涼州刺史耿鄙任命為軍從事，掌領五百部眾，因為討賊用功，拜為軍司馬，後來遷為偏將軍。
馬騰這個人深通兵略、極有才華，父親曾經是兩袖清風的天水蘭幹尉，後來因為失官就滯留在了隴西，娶了個如花似玉的羌女為妻生下馬騰。
馬騰年輕的時候，家裏就已經是一貧如洗了，沒有任何能夠拿得出手的產業，經常還要從彰山砍伐木材背到城裏去叫賣，以此為生來養活自己。
公元187年，韓遂率軍大舉進犯天水郡，而且還是兵貴神速的圍攻甚急，涼州刺史耿鄙非常寵信治中從事程球，命令程球帶著馬騰等人領軍增援天水郡，並且任命不學無術的程球為討賊總指揮。