公元1244年，蒙古軍在滅亡金朝後，故意主力北撤，而親政剛一年的南宋的宋理宗，急於光複中原，下令宋軍趁蒙古無暇南顧，開始北伐，然所到之處，經過蒙古洗劫，已是滿目瘡痍，北伐宋軍根本得不到給養補充，很快陷入困境，蒙軍趁機合圍，北伐宋軍大敗，從此南宋隻得轉入戰略防禦。
公元1245年，蒙古軍在取得第二次西征勝利後，以南宋背約為名，分兵兩路，大舉犯宋，東路主攻襄樊，江淮，西路主攻四川。第二年，東西兩路蒙古軍分別攻占了陽平關和襄陽這兩處戰略要地，並集結大軍於江北，南宋朝廷受到極大震動，起用已冷落多年的楊家將後代，令北宋名將楊文廣第十一世孫楊價率子弟兵五千救援。
楊家子弟一致用命，以迅雷不及掩耳之勢，連破蒙古24寨，大敗蒙古軍隊，取得江陵大捷，粉碎了蒙古軍南渡的企圖，從而打破了蒙古軍隊不可戰勝的神話。楊家將聲名再起。
公元1251年，蒙古軍發動了針對西亞和中亞的第三次西征，並著手製訂亡宋計劃。為避開長江天塹，蒙古軍從甘肅出兵，經川西，滅亡位於雲南一帶的大理國，從而完成對南宋的軍事大包圍。
公元1252年，第二次蒙宋戰爭爆發，蒙古大軍共分三路，中路軍南下四川，直撲重慶，南路軍從雲南出發，經廣西，直撲長沙，北路軍則直撲鄂州，三路軍計劃在鄂州會師，然後順江東進，直取臨安，企圖一舉滅亡南宋。然有楊家子弟兵多年駐守經營江北，修築過大量的防禦堡壘，因此，蒙古軍一直不能前進半步。
可惜再堅固的長堤潰於螻蟻，南宋權臣賈似道背著朝廷前來與蒙軍議和，秘密簽定議和協議。蒙古軍主動撤退，賈似道返回朝廷，編造打敗蒙軍的謊言，以博得皇帝的信任。賈似道一手遮天下，名將被殺，正直的大臣被殘害，朝廷軍政日趨腐敗。抗蒙大將楊價莫須有，被解甲歸田，楊家子弟兵則被馬放南山，可憐南宋社會，奸臣當道，一片醉生夢死。
公元1260年，蒙古軍再次攻打襄陽，此時襄陽城再無楊家將守衛經營，孤立無援的守城部隊，抵抗無力，襄陽城失陷，南宋的門戶由此被徹底打開。
公元1262年，蒙古大汗忽必烈稱帝，改國號為大元，元兵自漢江入長江，沿長江東下，南宋將領和官員望風而逃，翌年，元軍兵臨臨安城下，南宋已盡，皇帝投降。
然在民間，抵抗外敵入侵，保家衛國的戰鬥還在繼續。
南宋大將李庭芝堅守孤城揚州，陸秀夫，文天祥在福州擁立端宗為帝，已經垂垂老矣的楊價則在湘西，召集舊部和楊家子弟兵，自籌糧草，發展反元勢力，延續著南宋可憐的氣數。