1942年，山東某地區青狼嶺，八路軍某部獨立一團一千五百多名戰士正趴在兩側的懸崖上埋伏，團長黃大剛看了一下手表，抱怨道：“娘的，小鬼子怎麼回不來。”
另一側山崖上，一名二十出頭的年輕八路軍躺在草地上，嘴裏叼著根狗尾巴草，悠閑的曬著太陽。他身旁一隊八路軍一團偵察連戰士也目光如炬，盯著下麵的山穀。這一隊八路軍的武器裝備也明顯比另一側山崖黃大剛帶領的部隊要好，一個連分布下來，光捷克式ZB26輕機槍就有五挺，而且每個捷克式機槍手身邊趴著一個健壯的彈藥手，背著一箱子子彈，而且還有十幾支花機關（一戰期間德國製造的MP18衝鋒槍）。
“連長，鬼子快來了。”偵察連副連長孫朝陽彎著腰跑了過來。剛剛還悠閑躺著的年輕人立即一個跟頭爬起來，拿出了望遠鏡。此人叫劉雲飛，現任獨立一團的偵察連連長，原來在國軍服役，黃埔軍校畢業後成為桂永清將軍領導的國民革命軍中央軍校教導總隊的一名上尉連長，是教導總隊的尖子。接受過德國來華軍事教官的精心培訓，能夠熟練的利用戰場環境。這次在青狼嶺設伏，就是他提出來的，他認為青狼嶺地勢險要，而且在半個月前，八路軍曾經在這裏進行了一場小規模的伏擊戰，殲滅了日軍兩個小隊和幾十名偽軍，日軍無論如何也想不到八路軍會再次在這裏設伏。
十幾公裏外，一條長龍在緩緩的前進，這是日本陸軍磯穀師團下屬的106獨立野戰大隊，是野戰部隊，不比八路軍平常對付的那些日軍二流守備部隊，整個大隊1000多人，裝備精良，重武器有3門70毫米92步兵炮，（普通的日軍大隊隻有兩門）14部92式6.5毫米重機槍，（普通日軍大隊裝備12部）一個戰車中隊6輛99式中型坦克和12輛裝甲運兵車。大隊長川岸四郎中佐，24歲，日本陸軍軍官學校畢業，一年前來到中國，精通山地作戰，攻堅戰，這在日軍中是很難得的。日軍中擅長山地戰的軍官不多，而精通山地戰的“名將之花”阿部規秀又被八路軍在黃土嶺擊斃，所以整個二戰中日軍都缺乏山地戰專家。
此時川岸四郎要帶領大隊前去支援鬆陽縣城，鬆陽是一個小縣城，不過卻因為有一個火車站和一個碼頭而使它在日軍的眼裏變得重要。就在半個小時前，川岸四郎接到命令去支援遭受八路軍兩個主力團圍攻的鬆陽縣城，而黃大剛的獨立一團就是要在半道伏擊106大隊，當然，106大隊1000多人，裝備精良，獨立一團雖然有一千五百多人，但是武器裝備和兵員素質都無法和川岸大隊相比，殲滅川岸大隊顯然是不現實的，因此一團的任務就是拖住川岸大隊一個小時。