“料也無妨。”一向深沉多謀的盧循此時氣衝鬥牛，一心要報劉毅泄密的仇恨。
孫恩囑咐開城，放下吊橋，領著眾將，親自為盧循押陣。
盧循縱馬揮槍，直奔劉毅，劉毅不慌不忙，與他廝鬥起來，兩個人大戰五十回合，不分勝敗。
兩個人長時間交戰，惱了晉軍中藏熹，他掄著開山斧，突至陣前，前來夾攻盧循，孫恩陣中張猛揮著刀接住他，四員大將在陣前各顯神威。
劉裕無心看幾員大將交戰，鞭梢一指，大軍一齊向前殺來，孫恩見勢不妙，鳴金收兵，盧循等撤回城內，收起吊橋，緊閉城門。
晉軍奮不顧身衝過壕溝，架起雲梯，登梯而上。孫軍用刀砍，用石頭砸，用長槍捅，打退晉軍一次次衝鋒。城上城下飛箭如雨，戰鬥非常激烈。
殘陽如血，斜照在殺氣騰騰的鬱州城，城上城下到處躺著橫七豎八的屍體。鴟梟在上空不停地盤旋，淒厲地尖叫、哀鳴，時而俯衝下來，貪婪地吮吸將士身上淌出的鮮血，完全是一副殘忍的令人不寒而栗的圖畫。
晉軍沒有因為死了一批人就停止攻城，相反，他們不分晝夜，加緊攻城的節奏。
孫恩眼看著形勢越來越緊，隻盼道覆率援軍來救。
道覆接到孫恩書信，立即撤伏，在半途中遇到道規、孟龍符、虞丘進領兵橫住去路。他們像磁石似的牢牢地吸引住他，使他無從分身增援鬱州城。
北府兵明顯占據優勢，劉裕騎著棗紅馬，得意洋洋地繞城誇耀戰績，以便達到盡快瓦解守軍鬥誌的效果：“孫恩匹夫，你的援軍已被我擋住，開城出降是擺在你麵前唯一出路。”
孫恩站在被濃濃戰雲籠罩的城頭，望著遠在一箭之外生龍活虎叱吒風雲的敵帥，一顆高昂的不屈的頭顱漸漸地低垂，就連那位機詐百出號稱智囊的盧循也感到山窮水盡，日暮途遠，無計可施，守軍的信心、鬥誌一天比一天低落。
孫恩看這仗實在打不下去，夤夜讓全軍飽餐一頓，從後城門突圍出城。他們付出極大代價，衝過晉軍一道道防線，終於殺出包圍圈。
劉裕獲知敵人逃跑的消息後，催促將士窮追猛打，晉軍士氣很高，行動起來像刮風，像閃電，經過大小幾十戰，基本擊潰孫恩的主力部隊。他們收複了鬱州、滬瀆、廣陵，來到了海鹽。
海鹽曾是劉裕戰鬥過的地方，在這塊美麗富饒的土地上倒下許多戰友，那位勇武不屈為國捐軀的鮑嗣之就長眠於此。劉裕一想起他，一種痛苦的回憶就會浮現腦際，過去轉戰千裏，抽不出時間去悼念這位戰友，內心一直感到很愧疚。
這次重返海鹽，重新在這塊土地上與孫恩作戰，劉裕再也抑製不住對亡友的懷念。
他帶著幾個親信將領，挈著祭品，飛馬來到嗣之的墳前，跳下馬，擺好祭品，蹲下高大的身軀，撫著冰涼的石碑，不由悲從中來，涕泗橫流：“嗣之小弟，哥來看你了，哥沒能保護好你，讓你一個人孤零零地躺在此間，哥對不起你了，你在那邊還好嗎？想死哥了。”
檀道濟遞給他酒壺，他斟滿酒，在芳草萋萋的墳塚顫顫抖抖地傾瀉而下，低垂下頭，動情地輕聲呼喚，似乎要喚醒沉睡地下的嗣之：“哥知道你生前愛喝酒，帶來最好喝的酒來祭奠你，讓你在那邊也能喝上，不至於太寂寞。喝吧，喝個痛快吧，哥帶的酒多著呢，夠你喝的了。”
環立在周圍的向彌、孫處、劉鍾、檀道濟、檀憑之、孟懷玉、孟龍符、虞丘進等被他的深摯情義打動了，一個個垂泣而下。
向彌勸他道：“嗣之九泉有靈的話，應該為有你這樣的戰友而心滿意足。”
劉裕痛心地說：“嗣之死的時候還年輕，正是為國家為朝廷出力的大好年華，怎能不讓我傷心呢？縱然蒼天有情，也難以彌補我痛失戰友、兄弟的損失。”
將軍們感奮不已，暗想劉裕真是一個重情重義的人，不是那種用你眼朝前、不用你眼朝後的薄情寡義的小人，看來我們死心塌地跟他跟對了。戰爭這種東西最殘酷，飛箭又不長眼，說不定哪會兒我們就光榮了，萬一遇到不幸，也同樣會受到優厚的撫恤、深切的懷念和哀淒的追祭，人生得此足矣。
“既然將軍素來把馬革裹屍作為體現人生最高價值的壯舉，那麼大地與青山又何嚐不是優秀軍人的最好歸宿呢？”孫處激動地說：“今天將軍來此處憑吊嗣之，盡了公義，盡了私情，問心無愧。”孫處字季高，會稽永興(今蕭山)人，年輕時任俠負氣，遠近聞名。
劉裕擦淨淚痕，不無傷感地說：“諸位請牢記，今後我們中間不管誰先走了，都要祭奠他，這樣做既是對逝者的懷念，也是對活人的告慰”
他們騎上馬，原路返回，一路上心裏沉甸甸的。
將士們感奮了，在海鹽把孫恩打得狼狼大敗，孫恩的部隊減員幾萬。在殘兵敗將的護衛下，他跳上戰船，故伎重演，浮海避難去了。