差役們請發兵討賊，王凝之卻口出大話：“爾等休要驚慌，我已請來幾千神兵天將，分別把守各個要隘，即使有十萬賊子，也不用擔心。”
結果神兵沒有請來，賊寇卻越逼越緊，距離會稽城隻有幾裏，此時他才慌了手腳，方許出兵：“速調兵馬，堵住賊寇。”
兵沒有調集齊，賊寇卻攻進城，城中的百姓紛紛奪門避難，還在求道的凝之領著幾個兒子出逃，被賊寇追上抓獲，押到孫恩的麵前。
孫恩緊繃著一張臉，沒有因為凝之是一個五鬥米道信徒就饒恕他，反而瞪著一雙嚇人的眼睛，斥責他：“你空談誤國，害己殃民。”說著叱令：“推出去梟首。”
誰知凝之死到臨頭，仍然念念有詞，祈求道：“神明在上，我王凝之一向是忠實的五鬥教徒，請你保佑。”怎奈咒語無用，周圍的人發出哄然大笑，隻見幾道寒光閃過，父子肩上的頭顱紛紛滾落地上。
凝之的妻子謝道韞是我國曆史上著名的女詩人，是名相謝安的侄女，曾因“未若柳絮因風起”詩句而名聞天下，平時盡管對迂腐的丈夫悵然若失，但聽到丈夫兒子遇難的噩耗，還是失聲痛哭。她讓奴仆、婢女抄起刀，衝出衙門，與賊寇搏擊，殺死幾個賊，由於賊多，把她擄去。不料她見了孫恩，毫無懼色，從容鎮定，說話有條有理，讓孫恩暗暗稱奇：不虧名門之後，不虧一代女詩人，膽認過人，氣度雍容。崇敬、憐惜之情一時產生，竟然命令手下人，解掉縛在她身上的繩子，放歸家裏。
會稽謝鍼、吳郡（今江蘇蘇州）陸瑰、吳興（今浙江湖州）丘尪、義興（今江蘇宜興）許允之、臨海周胄、永嘉（今浙江溫州）張永及東陽（今浙江金華）、新安（今浙江淳安）等八郡紛紛響應孫恩，吳興太守謝邈、永嘉太守謝逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道、太子洗馬孔福、烏程令夏侯愔由於反抗而被殺掉，吳國內史桓謙、義興太守魏隱、臨海太守新蔡王司馬崇見孫恩勢力大，紛紛棄城出奔。
旬日間，風起雲湧，山河為之變色，賊軍迅速壯大到幾十萬。他們攻城掠地，所到之處，無不披靡。除殺死地方官外，劫掠財物，燒毀倉庫房屋，甚至砍伐樹木，填埋水井。不論是男是女，都驅往會稽服役，稍不從令，便肢解徇眾。有的婦女顧戀嬰兒，行動遲緩點兒，母子立馬被投入水中，而且譏笑道：“祝賀你們先登仙堂，我們隨後就來。”完全是一個瘋狂的破壞者形像。
孫恩出身於低等士族之家，本來十分痛恨世家大族（王、謝、顧、張、孔等）占據高位，影響他的進第，所以對這些大族的屠戮格外嚴重，王謝兩家首當其衝，許多王謝子弟被殘忍地殺死。
軍事上一連串的勝利讓孫恩喜出望外，他驕矜地對黨羽說：“我看取天下易如反掌，用不了多長時間，將與諸君穿著新朝服，到建康共享富貴。”
盧循頭腦比較冷靜，不像他那樣張狂，一雙幽深的雙眼閃著睿智的光芒，“我們不能輕敵，朝廷好比百足之蟲，死而不僵，我們要有打大仗、打惡仗的思想準備。”
這麼多的城池被占領，這麼多的世家大族、地方官民被殺害，三吳一帶成了孫恩的天下，警報像雪片似地飛進京都——建康。