建安三年（公元198年）袁術隻能在壽春苟延殘喘之時，呂布感覺到了危險，他知道曹操的曆害，而劉備在投奔曹操後，又被曹操任命為豫州刺史，派到自已治下的小沛收擾兵力對抗自已，劉備先是謀殺了盟友楊奉（《資治通鑒》），接著攔截了自已派到河內買馬的人，錢進了劉備的口袋。（《英雄記》）
劉備就像一顆釘子讓他難得安生。但劉備為曹操所派，如果進攻劉備就是與曹操反目。呂布很頭疼，他現在貴為一州之牧，總不能向曹操卑躬屈膝俯首稱臣吧。
呂布考慮再三，決定再與袁術通好，趁劉備實力尚弱，徹底趕走這個禍害。於是派中郎將高順和北地太守張遼攻打劉備，曹操得知後馬上令夏候惇前去救援，但被高順擊敗，高順輕鬆地攻破了小沛，劉備比兔子還精，見勢不妙，拋下妻兒就跑，結果高順隻俘虜了劉備的妻子和兒子，劉備和關、張二位患難兄弟又狼狽地跑到了曹操身邊。
呂布進攻劉備給了曹操討伐的最好理由。為了消滅呂布這個隱患，曹操早就開始準備，如果不是來了個難纏的張繡，曹操是不會讓呂布平安地在徐州呆上近三年的時間的。
曹操知道對付呂布這樣的大敵，必須全力以赴。戰爭最怕的就是腹背受敵，北邊的袁紹，西邊的韓遂、馬騰，曹操必須首先進行安撫。
鍾繇在長安呆的時間較長，根據荀彧的建議，曹操任命鍾繇為侍中，守司隸校尉，持節督關中諸軍。當時長安的幾股勢力中，段煨投了曹操，198年，曹操派仆射裴茂和段煨等人征討盤據長安等地多年的李傕，滅了其三族。另一個郭汜被自己的部將伍習殺死。唯一有實力的是韓遂、馬騰。鍾繇到長安後，寫信給韓、馬二人，為陳禍福，說動了韓遂、馬騰，兩個人都遣兒子為人質，算是穩住了西邊局勢。
對於袁紹，曹操是假天子之命，又給高位，又給名譽，而且不斷示弱，並特別注意不向河北用兵，袁紹此時公孫瓚末除，也無暇南顧，暫時也不用擔心。
除此之外，曹操還在呂布身邊藏著兩個臥底，恐怕呂布做夢都想不到。前文說過，陳珪曾勸呂布依附曹操，在呂布擊敗袁術之後，陳珪請求派自已的兒子陳登拜見曹操，呂布有些疑心，沒有答應，正好這時曹操派來了使者，並任命呂布為左將軍，呂布非常高興，就聽憑陳登去見了曹操，並讓他拿著奏章去謝恩，並寫了一封信給曹操，要求得到徐州牧。
其實早在袁術實力尚存的時候，曹操就以天子詔書的名義對呂布進行了試探：詔書上一方麵對呂布進行了安撫，另一方麵要求呂布捕殺公孫瓚、楊奉、袁術等人。呂布隻得回應，先是遣使上書於天子：“臣本當迎大駕，知曹操忠孝，奉迎都許，臣前於操交兵，今操保輔陛下，臣為外將，欲以兵相隨，恐有嫌疑，是以待罪徐州，進退末敢自寧。”又回書曹操：“布獲罪之人，按律當誅，你手書慰勞，厚見褒獎，重見購捕袁術等詔書，布當以命為效。”不久呂布在陳珪的勸說下，斷絕了與袁術的聯係，並將袁術的使者砍了頭，將書信上報朝廷，此事前文已經敘述。
曹操何等精明之人，一見有戲，馬上派使者，持詔書、印綬來見呂布，其中還有曹操手書呂布的一封信。使者來的時候，正是陳珪要求派自已兒子拜會曹操之時。（《英雄記》）
呂布不會想到，陳登拜見曹操後，趁機告訴曹操，呂布有勇無謀，輕於背叛或投靠，應該盡早謀取他。曹操早就想除掉呂布，聽了陳登的話，曹操明白，呂布內部已矛盾重重，不由得感觸地說：“呂布是狼子野心，實在難以久養，除了卿還有誰能了解呂布的實際情況呀。”為拉攏陳珪父子，隨即為陳珪增秩二千石，任命陳登為廣陵太守，讓陳登暗中糾合部隊作為內應。臨別時，曹操緊緊握著陳登的手說：“東麵的事情就托付給你了。”
呂布本想利用陳登謀求徐州州牧的官職，沒想陳登回來後，他什麼都沒有得到，而陳登父子卻全都升了官。呂布很生氣，撥出戟砍在桌幾上說：“你的父親曾勸我協同曹操，斷絕同袁術的聯姻，現在我所請求的一無所獲，可你們父子倒一塊顯耀，我被你們出賣了！你給我說說，你去說了些什麼？”陳登沒有因呂布的話改變臉色，他不緊不慢地說：“我見到曹操時說：對待將軍如同養虎，應當讓它吃飽肉，不飽就要吃人。曹操說：不是你說的這樣吧，好像養鷹，餓的時候能用它，飽了就飛走了。他的話就是這樣。”陳登的話極合情理，呂布心裏的惱恨才消除。
此後，袁術很快陷入絕境，劉備又像一個蒼蠅在呂布身邊騷擾，呂布隻得再同袁術聯合攻擊劉備。
建安三年九月，曹操決定動手，他的將領卻認為劉表、張繡在後，現在攻打呂布，必定危險。但荀攸支持曹操的決策，認為劉表、張繡剛吃了敗仗，必不敢動，呂布驍猛，又同袁術聯合，如果任其縱橫淮水、泗水之間，必有一些豪傑相機而動，現在趁他初叛，還沒有產生大的影響，攻擊必定可破。
曹操最大的優點就是能分析部下的意見，然後作出正確的判斷。這次他認為荀攸的意見是正確的，於是親率大軍進攻呂布，並帶上了剛投奔自已的另一位曆害人物郭嘉。
郭嘉字奉孝，也是穎川人。他曾經投靠袁紹，但經過觀察後，他知道袁紹難成大業，決定離開，就對袁紹的謀士辛評、郭圖說：“明智的人對選擇君主很慎重，所以能做一百件事、成功一百件而可以建立功名。袁紹隻想效法周公禮賢下士，卻不知道用人的關鍵。抓的頭緒很多卻得不到要領，喜歡謀劃卻做不出決斷，想和他一同挽救天下的危難，完成霸業，難得很啊!”但辛評和郭圖不願離開袁紹，他隻能隻身離開，回鄉的路上順路拜望了同鄉荀彧。在荀彧的推薦下，曹操親自召見了郭嘉，二個進行了深談。通過交談，兩人都極為滿意，曹操出來後對大家說：“能使我完成大業的，一定是這個人了。”郭嘉出來後，也高興地說：“這真是我的主公。”（關於郭嘉什麼時候來到曹操身邊，因史書沒有記載，隻能肯定在曹操迎奉天子之後。在曹操初設軍師祭酒之時，史書隻記有荀攸一人任軍師一職，在征張繡的行動中，也沒有任何有關郭嘉言行的記載，所以我判斷應在征呂布之時，郭嘉才來到曹操身邊。至於拜望荀彧一事隻是為了行文的流暢而推測，但自認為還是很有可能的，因為郭嘉離開袁紹並不是無意仕途，而是想擇主而侍，到同鄉那裏了解曹操應該很正常。）很快，曹操就上表任命郭嘉為司空軍祭酒，參謀軍事。