東漢末年，天下紛亂，群雄並起，四百年的大漢王朝搖搖欲墜。
然而當朝皇帝——漢靈帝，荒淫無道，禍害忠良，親小人遠賢臣。每日隻知與宮女在宮內尋歡作樂，絲毫不理會百姓正處於水深火熱之中。
時年，有藥夫張角進山采藥，遇一仙人，傳天書三卷。
張角回到家中，日夜攻習，頗得益彰，有呼風喚雨之能，撒豆成兵之術。
所謂國之將傾，必有災。
瘟疫爆發，中原屍殍遍野，張角用所學之法廣施符術，治病救人，得門徒三四十萬，皆能書符念咒。
終於在一個夜裏，張角舉兵造反，自稱天公將軍，夥同弟弟張寶，號地公將軍，張梁，號人公將軍，打黃巾口號：“蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉。”
三人所到之處，守門將領紛紛聞分而逃，天下九州，其已奪得三分，與漢王朝有分庭抗禮之勢。。
為平定叛亂，漢靈帝急招大臣商議退敵之策，然而他表麵上想著平定敵寇。心裏卻依然想著和宮女們醉生夢死。
漢王朝就這麼與黃巾軍相持數年，一直到一個人的出現，打破了相持已久的局麵……