劉邦奪取韓信兵權後，帶走了絕大部分軍隊，隻留下老弱病殘歸韓信指揮，同時命令他帶領剩下的士兵乘勝去攻打齊國。
韓信已受命東進，還沒有渡過平原津。
齊王聽說韓信連下魏、趙，勢如破竹，銳不可擋，如今劍指齊國，心裏很是恐懼。
這時，劉邦暗中派酈食其前去遊說齊王田廣，希望他投降大漢。
酈食其出使齊國，對齊王說道：“您知道人心所向何處？，誰會取得天下嗎？”
齊王：“本王不知。”
酈食其娓娓道來：“若是您知道天下人心的歸向，那麼齊國就可以保全，若是不知道天下人心的歸向，那麼齊國就危在旦夕了。”
齊王好奇問道：“天下人心究竟歸向誰呢？”
“歸向漢王。”酈生非常肯定的說。
齊王又問：“您老先生為什麼這樣說呢？”
酈食其底氣十足，回道：“漢王和項王同時受楚懷王之命，分兵西征攻打秦朝。懷王與諸將歃血為盟，先入關中者為關中王。漢王先破秦入關，按約當為關中王，可是項王卻背棄了盟約，而讓他到漢中為王，此舉項王失信天下。
項王流放義帝並派人暗殺他，漢王聽到之後，痛哭流涕為義帝發喪。漢王還定三秦後就立刻率軍出函穀關追究項羽弑君之罪，同時收集天下的軍隊，擁立以前六國諸侯的後代。漢王攻下城池立刻就給有功的將領封侯，繳獲了財寶立刻就分贈給士兵，與天下同利，所以天下英雄豪傑、才能超群的人都願意為他效勞，諸侯的軍隊從四麵八方趕來歸附。
如今蜀漢的糧食，船挨著船源源不斷地順流送來。而項王既有背棄盟約的壞名聲，又有殺死義帝的不義行為。並且他對別人的功勞從來不記著，但是對別人的罪過卻又從來不忘掉。將士們打了勝仗得不到獎賞，攻下城池也得不到封賞。不是他們項氏家族的就得不到重用。對有功的人不願意封侯受爵；攻城得到的財物，寧可堆積如山，也不肯賞賜給大家。如此背信棄義，有功不賞，有罪必罰，自私自利的人，試問能得天下人心嗎？
所以天下人都背叛他，才能超群的人離開他，沒有人願意為他效力，天下才高八鬥，出類拔萃之人都投歸漢王。漢王劉邦平定了三秦，占領了西河之外大片的土地，並率領投誠過來的上黨精銳部隊，攻下了井陘，殺死成安君，擊敗了河北魏豹，占領了三十二座城池。
漢王所向無敵，如有神助。現在漢王已經據有敖倉的糧食，並且占據成皋的險要地勢，守住白馬渡口，堵塞太行山的要道，扼守住了蜚狐關口，天下諸侯若是想最後投降那就先被滅掉。您若是趁早投降漢王，那麼齊國的社稷還能夠保全下來；倘若是不投降漢王的話，那麼危亡立至。”
田廣知韓信不可擋，為保自己的王位，認為酈食其的話是對的。於是聽從了漢王的約降，撤除了曆下的兵馬戰備，天天和酈食其一起縱酒做樂。
韓信聽說酈食其沒費吹灰之力，憑三寸不爛之舌便取得了齊國七十餘座城池，心裏不服，但是自己和酈食其同為漢王臣子，既然齊國已降，也就打算停止進軍。
範陽說客蒯通勸韓信道：“將軍是奉詔攻打齊國，漢王隻不過暗中派遣一個密使遊說齊國投降，難道有詔令停止將軍進攻嗎？為什麼不進軍呢？況且酈食其不過是個讀書人，坐著車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。將軍率領數萬大軍，一年多的時間才攻下趙國五十多座城邑。為將多年，反倒不如一個讀書小子的功勞大嗎？”
韓信心想:“也是，沒有詔令讓自己罷兵，幹嘛停下來，功勞不能讓別人給占了。如果不是自己每戰必勝，每攻必取，連下魏、趙，劍指齊國，齊國會投降？肯定不會。”