下一個來向劉備求救的，是徐州省高官兼省公安廳長陶謙，這來頭可不。劉備隻是個縣級的官，一般都和市級的官吏打交道，這次來的竟然是省級國家幹部，更別他身上溧陽侯的爵位，有的人要奇怪了，陶謙這麼大的官兒，誰敢惹他？敢惹他的，肯定是個比他更大的官，這個人大家都認識，那就是兗州牧，當時的司空，曹操。
曹操和陶謙，一個在兗州，一個在徐州，兩人中間隔了條淮水，本來吧是風馬牛不相及，八竿子打不著，他們是如何結的仇呢？
曹操有個爹，叫曹嵩，是大太監曹騰的養子。漢靈帝那會兒，朝廷盛行買官的風氣。曹嵩手裏有點錢，自然也想過過官癮，於是大手一揮，撥出重金，據是一億萬錢，買了個太尉玩玩。要知道，這太尉可是三公，朝廷武官之首，這波操作，實在猛如虎。然而，曹大人雖然買了個官來，可他肚子裏沒有什麼墨水，能當的長久嗎？後來，黃巾軍攻城拔寨，這位富貴太尉就下崗回家了。
等到曹操雄起，威震一方的時候，曹嵩也想晚年借著兒子的威風，享享清福。於是拖家帶口，拉著一車有一車的金銀珠寶，前去投奔兒子。路過徐州的時候，得到了徐州牧陶謙的盛情款待。無事獻殷勤，非奸即盜。陶謙是抱著個什麼心思呢？原來啊，陶謙是想借討好曹嵩，來討好當時如日中的曹操以換取支持。而且，他還派遣部將張闓護送他前往兗州，確保安全。
哪裏知道，知人知麵不知心，這個張闓曾是黃巾軍，不得以投降陶謙。他江山易改，本性難移。見到曹嵩攜帶巨款。賊心暗起。那夜晚，月黑風高，曹嵩一家人呼呼大睡，張闓躡手躡腳，抹黑進入他們睡覺的地方，把他們全都殺掉了，然後攜帶巨款，“笑傲江湖”。
得知這一消息的曹孟德悲痛萬分，殺父之仇，不共戴，於是點起兗州大部分精銳，僅僅讓荀彧和程昱留守大後方。本來，替父報仇，也沒什麼，但曹孟德千不該萬不該下達了一道臭名昭著的命令，這道命令將會在他輝煌的一生當中，留下無論如何都無法抹去黑點。
按照曹操有仇必報，從來隻許他對不起別人，別人不能對不起他（寧我負人，毋人負我）的性格，派兵打仗，那肯定是必然的結果。當然，也有也有開疆拓土的成分在裏頭。但是，你你曹操，打仗就打仗吧，報你老爹的仇就報仇吧，追究江洋大盜張闓的責任吧，沒問題，這些我相信大家都能理解，但是你殺老百姓幹嘛？徐州數十萬老百姓是抱你爹跳井了還是助紂為虐了？
《三國誌·武帝紀》記載：“興平元年春，太祖自徐州還，初，太祖父嵩，去官後還譙，董卓之亂，避難琅邪，為陶謙所害，故太祖誌在複讎東伐。夏，使荀彧、程昱守鄄城，複征陶謙，拔五城，遂略地至東海。還過郯，謙將曹豹與劉備屯郯東，要太祖。太祖擊破之，遂攻拔襄賁，所過多所殘戮。這是申先在《三國誌》當中所摘得內容。雖然，陳壽先生僅僅是用“所過多所殘戮”這麼簡簡單單的六個字一掃而過。考慮當時作者的時代背景，這也是不得已而為之，但是呢，我們也能從中感覺到，其中的殘暴。這件事情，史稱“徐州大屠殺”。
本次大屠殺，徐州死難老百姓有幾十萬。如此大規模的屠殺，在我國曆史上也就隻有滿清的“揚州十日”“嘉靖三屠”以及日本人的“南京大屠殺”可與之“媲美”易中先生在他的《品三國》當中評價曹操是一個“可愛的奸雄”，不別的，這件事真的無法看出他的可愛之處，至少對於當時的徐州老百姓來，他們恨不得吧這個可愛的家夥碎屍萬段。而且，無論是易中先生的“品三國”，還是後來陳建斌在“新三國演義”中飾演的曹操，他們都刻意或是無意的忽略掉了“徐州大屠殺”這一曹操的汙點。或許他們是想塑造曹孟德一個光輝的形象吧。當然，我們不能因為一件事而去否認一個人，縱觀曹操的一生，他統一北方，發展農業，興修水利，唯才是舉，他還是一個特別偉大的人。
第一輪的大屠殺，結束於興平元年（公元194年）曹操退兵，並非是因為想要放下屠刀。而是自己的軍糧不夠了，自己的士兵也得吃飽飯吧，吃飽了，才有力氣繼續幫他殺人。於是，曹操隻好帶著士兵回到了兗州大本營。
僅僅過了幾個月，第二輪大屠殺拉開了帷幕。幾個月的寧靜，不過是暴風雨之前的短暫安寧，收割夏糧之後的曹操卷土重來。這一次攢足了糧草，曹操是絕對不會善罷甘休的。不報殺父之仇，不攻占徐州，就無法告慰父親的在之靈，而且為了圖謀下的雄心壯誌，他也必須攻占徐州。
麵對曹操的來勢洶洶，陶謙沒辦法了。打，就是十個陶謙加一塊兒，也不是一個曹操的對手。沒辦法了，他隻好去向別人求救了，但當時有能力救他的，隻有袁家兩兄弟。可是呢，袁紹這當口，和公孫瓚打的正歡呢，哪有閑工夫管你陶謙的事兒？而那袁術更別講了，他貪圖徐州已經不是一兩的事情了，沒幫著老曹打你就已經是菩薩保佑，你還打算引狼入室？那不更得雪上加霜。