五州的超級繁榮昌盛，引得大漢其餘各州的百姓大為羨慕，引發大規模的移民潮，劉稚派人妥善管理這些移民，將他們安置在遼東漠北河套等地，房屋和耕牛有當地官府解決，做到家家有屋住、家家有糧吃、家家有耕牛，不足一年，劉稚轄區內的人口就超過兩千萬，晉陽也成為一等一的超級城市，城市中可見各色往來的商人，晉陽成為東方政治經濟軍事中心，遠遠超越大漢的臨時都城許昌。五州的總產值到達空前的三十億錢，要知道東漢十三州最強盛時也不過總收入八十億錢，劉稚以五州之地，就到達三十億錢，可謂空前絕後。
曹操和劉備終於發覺不對，首先，大漢總人口不過四千多萬，經過多年戰爭，其餘州的人口都在減少中，隻有劉稚那邊裏不減反增，現在劉稚哪裏就已經聚集了超過兩千萬人口，長此下去，其他州的人口豈不會越來越少？
人口是什麼？人口是戰略資源，有了人才有一切，沒有人還能有什麼？
看著劉稚那邊興旺發達，曹操和劉備坐不住了，首先曹操利用漢獻帝發出檄文昭告天下，指責劉稚有不臣之心，想登基稱帝。
其次，兩人多次暗暗商議，要聯手向劉稚進攻，否則任由劉稚發展下去，用不了多久，自己轄區內的老百姓就要跑光了。
令兩人沒想到的是：獻帝的檄文一出，天下百姓卻出現向劉稚轄區的移民潮，尤其是北方和漢中、南陽、襄陽的老百姓更是積極，一夜之間幾乎村鎮皆空，劉稚轄區內的人口迅速超過兩千五百萬。
曹操和劉備這下急眼了，一遍封鎖邊境，嚴禁老百姓移民，同時決定提前發動進攻。
兩人就商定這一次齊攻司隸，曹操進攻洛陽，劉備進攻長安，兩人計劃很明確，隻要有一處取得勝利，對劉稚都是巨大的打擊。
原本的計劃中 ，要分兵五路，包括河南郡、魏郡、河東郡都在進攻的計劃之內。最後卻被一眾謀士給否決，荀彧的理由很簡單：兵分五路看起來很強大，實則兵力分散，不如集中兵馬隻攻一處。
不說曹操這邊怎麼向洛陽出兵，單說劉備率軍向長安出兵。
劉備帶著二弟關羽領兵二十萬出安陽新城氣勢洶洶就向長安撲來。
現在的長安太守不是魏延而是大將張遼。
說實話 ，張遼的水準非常高，劉稚也很看重張遼，但是劉稚麾下人才濟濟，讓張遼就沒有發揮的機會，這一回終於等到機會，眼見二十萬益州軍撲來，張遼不驚反喜，摩拳擦掌就準備大幹一場。
張遼將幅將霍峻、李嚴招來。
霍峻本在弘農郡，但是弘農郡集中了太多的將領，劉稚就把霍峻調到張遼手下，李嚴其實很沒臉，一而再再而三的丟掉鎮守的城池，李嚴都不好意思了，這一回又被任命為長安副將，李嚴幾乎要痛哭流涕。長安多麼重要的地方，晉陽王卻啟用自己這個再三戰敗的敗將，李嚴對晉陽王真的要五股投地了。
張遼將二將招來，“二位，益州軍來勢洶洶 ，我打算出奇兵給劉備來個狠得，你二人一定配合與我。”
二將急忙道：“將軍放心，末將一定令行禁止。”
張遼很滿意的點頭，立即開始準備，張遼麾下有八百精銳之士，這是張遼效仿張郃的大戟士組建的，身為大將，身邊要有大戟士這樣一支部隊，成功度會無限上升，大戟士在這個時代赫赫有名，是為數不多的幾支特種兵之一，張遼就仿照張郃的樣板，組建 了一支八百人的精銳之士。
第二天淩晨，張遼披甲持戟，虎視眈眈的等著益州軍的到來，中午時分，就看到遠方煙塵大起，無數兵馬浩浩蕩蕩殺來。張遼一見大喜，立即下令：“準備戰鬥！”
劉備剛剛到達長安城外，正準備紮營，張遼帶著八百精銳快若閃電疾若奔雷一般殺來，一名偏將急忙帶領部隊上前擋住 ，卻被張遼手起刀落就給殺死，張遼大刀掄開，殺得益州軍橫屍遍野，張遼殺的興起，一聲大喝：“張遼在此！劉備速速拿命來！”
率領精銳就往益州軍戰旗殺來。
戰旗之下劉備正在四處打量，就看到一直晉陽軍如同呼入羊群一般殺來，不禁大驚，“這是何人？”
有人回答：“晉陽王手下大將張遼，以前是呂布手下，為呂布八健將之一，呂布歸降晉陽王，張遼也被晉陽王封為大將。”
劉備歎氣：“這等虎將因何某就得不到。”