現在曹操也兵強馬壯，袞州、豫州、徐州、青州大部盡歸曹操掌握，兵馬八十幾萬，戰將千員，曹操也是信心滿滿，所以根本不理會晉陽王發出的這份文告，而是積極備戰，準備南下進攻占據荊南四郡的劉備。
曹操厲兵秣馬，劉稚也沒閑著，劉稚不是準備打仗，而是將養生息，這番征戰西域，雖然大獲全勝所得豐富，將軍費數倍的賺回來，但是，這一戰明麵上出兵四十萬，實際上是全軍總動員，所以，曹操可以發兵，劉稚必須修養。
“奉孝，江東孫策與益州劉璋、荊州劉備這一年多有何動作？”
議事廳中，劉稚將六位軍師，加上新任中郎將賈詡招來議事。
郭嘉道：“主公，江東孫策與袁術之戰依舊緊張，孫策雖然已經占了上風，想擊敗袁術還需時日，益州劉璋與曹操暗通款曲，若非無路可通，益州已經歸了曹操，劉備占據荊南四郡，在劉琦的威望下，很快征招十萬大軍，現在他每日練兵。”
田豐道：“此番曹操揮師南下，隻怕劉備危矣。”
徐庶道：“主公，曹操揮師南下，我軍是否可以趁機進攻？”
徐庶沒有跟著去西域，閑得手癢，聽聞曹操南下，徐庶按捺不住。
“主公，我軍八十萬精兵，四十萬隨主公出征，剩下四十萬兵馬已經兵器蒙塵，主公可否下令向曹操進攻？”
劉稚笑道：“隻怕是你徐元直閑得無聊是真。”
徐庶嘿嘿笑：“主公明鑒。”
劉稚道：“要打也不會打曹操。”
徐庶急忙問：“主公打誰？”
“兩個目標。”劉稚伸出兩根手指，“一，匈奴，二，益州劉璋。”
徐庶精神大振：“主公，臣打劉璋。”
劉稚微笑著道：“元直，說說你的理由。”
徐庶道：“益州險塞，沃野千裏，天府之土，高祖因之，以成帝業，關中左崤函，右隴蜀，沃野千裏，南有巴蜀之饒，北有胡苑之利，阻三麵而守，獨以一麵東製諸侯，諸侯安定，此所謂金城千裏，天府之國也，然劉璋隻是守城之人，他若一直守城也就罷了，如今他卻勾結曹操，益州無論如何都不能被曹操所得，否則，曹操得益州之力，無論經濟還是軍事上，都會對主公形成壓倒之勢，荊襄乃魚米之鄉，而益州更是天府之國，是以，益州絕對不能落入曹操之手。”
劉巴起身：“主公，益州雖是天府之地，但是易守難攻，要想取益州，必須做好萬全準備，臣以為，益州雖好，卻還未到必取之時，益州牧劉璋雖然隻是個守城之輩，但是，益州的實力確實很強大，我軍如果向益州發動進攻，大型攻城武器無法在短時間內運送到位，單憑士兵強攻，會造成士兵大量死亡。
主公遠征西域剛剛回來，如果此時進行大規模攻防戰，致使士兵大批量死亡，這會造成我軍兵力嚴重不足，若曹操發兵來攻，後果難測，臣以為，如果真要趁曹操去打劉備之際動兵，應該向青州動手，而非益州。請主公三思。”
兩名軍師兩種意見，而是劉巴還提出與劉稚不同的見解，劉稚聽罷，思索一陣，才向郭嘉道：“奉孝，你怎麼看？”
郭嘉道：“主公，臣以為，攻擊匈奴為上。”
郭嘉所說的匈奴隻是一個習慣性的說法，實際上此時的匈奴不是西漢時期與西漢王朝打的難解難分的匈奴，而是匈奴人當年的從屬鮮卑族，隻是在習慣上還將他們成為匈奴。
東漢初年，鮮卑臣屑匈奴，經常攻掠漢東部邊郡。建武二十一年，鮮卑隨匈奴攻遼東，太守祭肜發郡兵數幹追擊，鮮卑騎兵大敗奔逃，損失3000餘人。
二十五年，南匈奴歸漢，烏桓也與漢和好。漢遣使詔諭鮮卑，示以財利，鮮卑大都護偏何歸附，向祭肜求效力。肜因令擊北匈奴，斬首2000餘級。其後，偏何連年出兵攻擊北匈奴，並以此向漢邀賞。
三十年，鮮卑大人於仇賁、滿頭等部落首領到洛陽朝賀，歸附漢朝。光武帝劉秀封於仇賁為王、滿頭為侯。永平元年，鮮卑其他各部大人亦遣使歸附。東漢王朝每年賞賜鮮卑大量錢幣。故從光武帝末年至章帝、和帝的四、五十年間，鮮卑一直臣附於東漢，邊塞安寧無事。
永元五年，車騎將軍竇憲擊滅北匈奴。鮮卑乘機舉族向西遷徙，盡據北匈奴之地。北匈奴餘部10餘萬落都自號鮮卑。
從此，鮮卑轉盛，開始南下襲擾漢之遼東、遼西、右北平、漁陽(、代郡(、上穀、雁門、定襄、雲中等郡縣。
適值東漢王朝走向衰敗，或外戚擅權，或宦官當政，將懦兵衰，國防軍備瓦解。因而，章帝劉炬以後，鮮卑擾邊愈演愈烈。特別是桓帝劉誌年間，鮮卑大人檀石槐統一鮮卑諸部，南抄漢緣邊、北據丁零、東卻夫餘，西擊烏孫，盡據匈奴故地，依仗其強大的軍事力量，不斷掠奪和燒殺漢邊郡縣，致幽、並、涼三州沿邊九郡人口銳減，生產萎縮，社會經濟凋蔽。