現階段，隻擁有一州之地的袁紹比起劉稚和曹操無疑太弱小，如果能把青州得到，曹操就會被劉稚包圍，既然曹操插手荊州的事情，是否自己的手能把青州搶過來？
思索再三，劉稚將趙雲和田豐召回晉陽詢問。
如果出兵青州，冀州最靠近青州，隻要準備充分，就可以起到奇襲的目的。
不提劉稚怎麼跟趙雲、田豐商議攻打青州的事情，再說益州牧劉璋。
聽聞曹操一來，晉陽軍就退回去，劉璋立即趾高氣揚起來：“晉陽王跳梁小醜也，曹操一來，晉陽王立即龜縮，正是我軍再取漢中之時。”
劉璋這句話一出，文武群臣又吵起來，一方支持，一方反對，劉璋就皺眉了：“爾等都別吵。”
待文武群臣安靜下來，劉璋道：“前番晉陽軍勢大，我軍撤退，此時晉陽軍龜縮，因何還不能發兵？”
一將出列：“主公，晉陽軍撤退，屬於戰略後撤，實力並未有絲毫損失，而我軍的大型攻城武器並沒有製造出來，拿什麼去攻破堅城？”
一謀士出列：“前番，劉備劉玄德也無攻城利器，如何將漢中郡幾乎全部拿下？爾等不願出兵，分明是貪生怕死。”
劉璋一聽，“對啊，為什麼劉備就把張魯打的全無還手之力？泠苞，你且說來。”
泠苞為"西川四將"之一，性格剛勇。劉璋想邀請劉備入川，泠苞等文臣武將都認為不可行，劉璋不聽。魏延在席上舞劍想要謀害劉璋時，泠苞起身舞劍阻止。公元213年，劉備侵攻益州，劉璋派泠苞、劉璝、張任、鄧賢等點五萬大軍，星夜往守雒縣抵抗劉備。
泠苞被黃忠擊敗，被魏延的伏兵所擒。 泠苞以招降其他將領為理由逃回，後來泠苞打算決水淹沒劉備軍，計謀卻被彭羕用占卜識破，劉備軍事先有了準備。劉璋軍因此戰敗，泠苞被魏延俘虜，劉備下令將泠苞處決。
冷苞道：“主公且聽末將道來，前番劉備三兄弟進攻漢中，乃是將張魯打了一個措手不及，張魯是有十幾萬兵馬，但是人馬分散各城，才讓劉備打的落花流水，在之後，張魯吸取教訓，將所有兵馬集中在南鄭，劉備就對南鄭無法下手，隻能圍住南鄭等待張魯糧絕。
現在，褒中有呂布，城固有馬超，安陽新城還有張遼，晉陽王三員大將十五萬精兵虎視眈眈，他這次撤退，不是怕了曹操與劉備，而是在一邊伺機而動，曹操占據上庸、房齡，將劉備兵馬分成兩塊，為了不被吞噬，劉備必須要破局攻占上庸和房陵，隻要他們一打起來，就給了晉陽軍可乘之機。
曹操現在占據襄陽，隻怕一個不小心就會被趕走，劉備若不能破局，不是被曹操殺死就是被晉陽王殺死，此時，我軍宜固守而非進攻。請主公明鑒。”
劉璋有些心動：“你之言，曹操不能在襄陽久遠？”
“這要看下一步劉備如何破局。”
法正聞言立即道：“主公，劉玄德也是主公手下，此番占據大麵積土地，為了配合他，我軍也該出兵啊。”
黃權大聲道：“劉備自打出兵以來，有幾次向主公稟報軍務？曹操是一隻虎，劉稚亦是一隻狼。”
劉璋一聽這話，不願意了，“黃權休要胡言亂語，劉備乃我族親，豈會害我？我意已決，出兵漢中。”
得！因為一句話，到給劉璋下定了決心。
“報！啟稟主公，劉備派人送來一封書信。”
就在此時，一名親兵急急忙忙送進來一封書信。
劉璋接過來觀瞧，一拍桌子：“爾等看看，玄德說什麼了？邀請我前後夾擊上庸、房陵，得荊州，謀霸業，玄德的胸懷，豈是爾等可比？出兵，立即出兵。”
前後夾擊上庸、房陵卻是好棋，隻是得勝之後，果子誰享用就不清楚，眾將拗不過劉璋隻好掐著鼻子出兵。
最前線的嚴顏卻是很不理解，出什麼兵去讓士兵們送死嗎？等我將拋石機等大型攻城用具造好不成嗎？
立即給劉璋上書。
劉璋大怒，以抗令不遵要處置嚴顏，多虧眾將求情這才免了嚴顏死罪。
死罪可免，活罪不恕，劉璋大手一揮將嚴顏貶為庶民，命雷銅吳懿為將，領兵進攻上庸、房齡。
實際上，沒有劉璋派兵來，上庸二城依舊是腹背受敵，前麵有張飛，後麵有關羽，沒有呂布擋住關羽，關羽自然殺過來。
為什麼要占據上庸、房陵？就是不讓劉備哥仨聚首，這樣可以讓其南北不能兼顧，要不然曹操怎麼可能派出四員大將鎮守二城。