高額的賞金和撫恤金承諾之下，立即有數千涼州兵好漢手持狼牙棒，湧向典韋的重騎兵。
這些人在“犧牲我一個，幸福全家人”的口號鼓動下，不要命地衝向重騎兵，用狼牙棒砸向重騎兵的馬腿，將重騎兵砸得人仰馬翻，氣勢為之一滯。
王嵩在望台上看到，連忙揮動令旗，緊跟在重騎兵之後的板甲步兵在王凱的帶領下快速上前，攔下閻行的敢死隊。
不過二刻鍾時間，將閻行的敢死隊擊潰，為重騎兵清除了障礙。維持住其強大的衝擊力。
韓遂的前軍抵不住重騎兵和板甲重步兵的衝擊，首先開始出現了潰敗，潰逃的士兵衝向韓遂的中軍，韓遂擔心潰兵衝亂中軍，下令弓弩手射殺潰兵，潰兵見中軍回不去，轉而衝向兩翼。本來就被關羽和張飛的狼騎兵殺得有些支持不住的兩翼，在潰兵的帶動下開始出現潰敗的跡象。
馬超馬岱等人在前一場大戰中吃過虧的，知道此戰敗局已定，也不管韓遂的命令了，裹挾著馬騰就跑了。閻行見馬騰跑了，忙對韓遂道：“主公，姓馬的連一聲招呼都沒打，就自己先跑掉了！我們獨立難支，再不撤兵就來不及了！”
韓遂見馬騰率先脫逃，氣得牙癢，但又無可奈何，隻好鳴金收兵，由閻行等人護著逃跑。
王嵩率軍追殺十裏，因潰兵太多影響了追擊速度，隻好收兵打掃戰場。
統計戰果，殺敵二萬多人，俘虜三萬多人，戰馬近五萬匹，糧草輜重無數。而自身傷亡不到五千人。可以是一場酣暢淋漓的教科書式的大戰。
韓遂馬騰逃到南安，跟隨的將士隻有五萬多人。由於馬騰先逃，使得在這五萬人中，有近四萬人是馬騰的麾下，韓遂自己的軍隊隻剩一萬多人。
韓遂本來就疑心馬騰，現在更是擔心馬騰會乘機謀害了自己，便決定不再與馬騰一起立寨。
在南安補給糧草後，韓遂一聲招呼都不打，連夜悄悄拔寨，退回金城去了。
第二早上亮後，馬騰才發現韓遂已經走了。馬騰心中知道韓遂這是對自己不放心了，不禁啞然失笑道：“韓兄這是防著我啊，幾十年的兄弟了，用得著這樣嗎？”
於是馬騰也下令全軍退往金城。馬岱乘機勸阻道：
“伯父請聽我一言，韓遂外號稱做“九曲黃河”，平生最是多疑！這次我軍率先撤退，必然令韓遂心中不快，甚至對伯父產生了懷疑。
況且如今韓遂兵力大損後，軍隊數量已經少於伯父，韓遂恐怕是擔心伯父對其不利，才避開伯父星夜趕往金城郡的。若伯父也趕往金城，恐怕韓遂要對伯父誤會更大，不如我們先退往隴西，再回頭向韓遂解釋？”
馬騰道：“我與韓遂相交多年，又曾拜為兄弟，豈可因這些事壞了兄弟之情？我若退往隴西，恐怕韓遂會對我誤會更深。這件事，我會親自向韓遂解釋的。”