劉備在平定北方之後，於建安十三年（08年）正月回到鄴城後，立即開始了向南用兵的軍事上和政治上的準備：於鄴鑿玄武池以練水軍；派遣龍治，趙雲，關羽，張飛，張遼、於禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征；令馬超率兵五萬駐汝南、罷三公官，置丞相、禦史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統治地位。
同年七月，劉備揮軍南下，八月，荊州劉表病死，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。劉備接受了荀彧的意見，先抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛、葉。
章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降劉備，對他：“逆順有一定的道理，強弱有一定的形勢。以臣屬的身份去抗拒子，是對國家叛逆；以剛接手的荊州去抵禦朝廷大軍，必會陷入危險；依靠孫權去對抗劉備，一定失敗。這三個方麵我們都不行，拿什麼去對付劉備大軍？而且將軍您自己考慮一下，您比得上孫權嗎？如果孫權擋不住劉備，則即使是投入荊州的全部力量，也不足以自保；如果孫權擋得住劉備，則他就不會再居於將軍之下子。”劉琮聽從他們的意見。九月，劉備到達新野縣，劉琮就以荊州投降劉備，派人用朝廷過去頒發的符節去迎接劉備。劉軍將領都疑心劉琮是詐降，婁圭：“現在下分裂，各地割據勢力都貪圖用代表王命的符節來抬高自己的身份。這次送來符節，這必定是真心誠意。”劉備於是接受劉琮的投降，繼續進軍。
九月，劉備到達新野。劉備知道江陵貯有軍用物資，恐怕孫權先到，占據江陵，就留下輜重，輕裝前進。到到襄陽後，聽孫權已經過去，劉備親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一一夜跑了三百餘裏，在當陽縣的長阪追上孫權。孫權拋下妻子及兒子，劉備與諸葛亮、關羽，龍治，馬超，張飛、趙雲等數十人騎馬而追，劉備俘獲了大量的人馬輜重。
劉備進軍江陵，任命劉琮為青州刺史，封為列侯，連同蒯越等人，被封為侯爵0的一共有十五人。劉備下令從獄中釋放韓嵩，用朋友的禮節來接待他，讓韓嵩評價荊州人士的優劣，都加以提拔任用。任命韓嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。
龍治率眾將而來，對劉備道：大哥，我們已經拿下了荊州，主要拿下孫權，下一統就不遠了。劉備道：是啊，哈哈哈，子興，你當居功至偉，為大哥招覽了大量的人才。明日這攻江南就交給你了。龍治道：是，大哥。
江東孫權在魯肅的建議下，派魯肅到夏口窺探虛實，魯肅抵達後，聽劉備大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降劉備，劉備已經江夏。魯肅便直接去見劉備，在當陽的長阪與他相會。魯肅傳達了自己要投降的意圖，與劉備討論下大事，對劉備表示誠懇的關心。並且詢問劉備：“丞相，如今您打算到什麼地方去？”劉備：“蒼梧郡太守吳巨是我的老朋友，打算去服他。”魯肅：“孫權聰明仁惠，敬重與優待賢能之士，江南的英雄豪傑都歸附於他。現在已占有六郡的土地，兵精糧多，足以成就一番事業。如今為您打算，最好是派遣心腹之人到江東去與孫權將軍聯係，可以共建大業。而您卻想服吳巨，吳巨不過是個凡夫俗子，又在偏遠的邊郡，即將被別人吞並。劉備聽後大為高興。魯肅又對諸葛亮：“我是諸葛子瑜的朋友。”於是諸葛亮與魯肅也成為朋友。劉備采納魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口。