還有，劉鑠的心中也掛念著懷有身孕的扈三娘。於是，他在議事廳內與眾人商議了一番後，決定率軍返回長安。將駐守潼關的重任交給了潘璋，並讓韓德留下協助於他，還留下了五千士卒。劉鑠返回了長安後，又將李忠安排到了潼關協助防守。
石寶被派遣到宛城協助王煥，還有劉鑠軍前往劉表處購買糧食的消息也被孫新暗中送到了潁川郡曹仁處。
大怒的曹仁則率領著李典，還有二萬四千兵馬對宛城發動了進攻，要為弟弟曹洪報仇。
而宛城的王煥、石寶、伍習、宋詔則按照命令固守不出，並讓張開前往襄陽向劉表求援。劉表也真的傳令給呂布，讓他出兵救援宛城。
呂布在陳宮的建議下，率領著張遼、呂方、呂玲綺、曹性、魏續、宋憲，還有一千騎兵和五千步卒，對著曹仁的軍營發起了突襲。在呂布這個天下第一的猛將帶頭衝殺下，曹軍很快就出現了混亂。固守在宛城的王煥也趁機率領著石寶，伍習對著曹仁的軍營進行夾擊。曹仁在兩軍的突襲下，損失了六千餘人，敗退回了潁川。
曹操得知曹仁私自出兵宛城，又導致兵馬損失，並對傳曹仁進行了責罰，又下了命令，隻許固守潁川，不許出戰。
突襲回扶風的馬超，在路上又中了韓遂的伏兵之計，損失了一千多騎兵。當他到達扶風城下的時候，卑鄙的韓遂居然將他的母親和至親親人，還有城中族人和龐柔都拉上城牆，當著他的麵直接全部砍死，並將屍體從城牆上直接丟下。
馬超雙眼血紅，憤怒到了極致，他率領著全軍騎兵下馬，用簡易的攻城梯對扶風城牆進行強攻。慘烈的戰事持續了一個時辰後，韓遂在成公英的建議下，又命令閻行，率領著田樂、陽逵、麴演、蔣石四將，還有五千騎兵，還有韋端麾下的五千兵馬；還有五千韓遂請來的羌胡人；突然打開了城門對著馬超的隊伍進行了突襲。
馬超麾下的騎兵都下馬變成了步卒，此時麵對突然殺出上萬兵馬，他們都顯得有些慌亂，手足無措。
瞬間，馬超軍就被韓遂軍衝散，他們紛紛向著戰場後方的戰馬奔去，可沒等他們奔到戰馬前，就變成了韓遂軍刀下的亡魂。
馬超、馬雲騄、龐德三人見大勢已去，就算心中在有怒氣，也知道不能在戰了。他們隻能在亂軍中不斷衝殺，拚出了一條血路，一路逃過了渭水，退入了劉鑠的眉縣中。
馬超率領的八千騎兵，最後隨他退回到眉縣中的隻有八百餘人。這一次，他不止損失了騎兵，損失了最引以為傲的西涼鐵騎，還白白送給了韓遂數千匹戰馬。而他和龐德，馬雲騄三人都不同程度的負傷。
韓遂看到一戰重創了馬超，並想乘勝追擊，一舉拿下眉縣。可他還不知道曹操已撤回了許昌，劉鑠已返回了長安。
駐守在眉縣的王方，則急忙將韓遂兵壓眉縣的消息傳回了長安。