率兵趕來的楊奉見城門已失，眼前是不斷衝殺的騎兵，地上是躺滿了橫七豎八的屍體。他知大勢已去，潼關是守不住了。
於是，楊奉決定率兵後撤，可他卻被劉鑠與馬超的騎兵發現了。
瞬間，一隊騎兵手持刀槍的衝殺了楊奉的隊伍，其中也有馬超麾下的鐵騎。在騎兵的衝擊之下，楊奉率領來的兩百餘士卒，慘叫連連，紛紛倒地，根本無法與騎兵抗衡，更加無法與鐵騎抗衡。楊奉則拚命的揮舞著長槍，在挑落了兩名騎兵後，急忙調轉馬頭，死命突圍而出，完全顧不上那些正被屠殺的士卒。
在曹洪的親衛聽到了急促的鳴金聲與慘叫聲時候，他們急忙前去敲打曹洪的房門。
咚咚咚……，咚咚咚……。
“曹將軍，曹將軍……”
曹洪一下驚醒了過來，他聽著屋外嘈雜的喊殺聲，大聲問道：“外麵發生了什麼事？”
親衛答道：“有敵軍殺進潼關了！”
“什麼！”曹洪完全不敢想象，這固若金湯，依險而守的潼關，怎麼會有敵軍輕易殺入！
曹洪也不在多想，快步打開房門，大聲說道：“快去牽我馬來！你來為我披甲！”
“諾。”
曹洪穿上了甲胄，騎上了戰馬，手提一把精鐵長柄大刀，看著不斷慌亂的士卒大聲喊道：“都不許慌，給我就地列陣。”曹洪的親衛也在一旁協助，控製住了混亂的局麵。
可從潼關大門方向還有不少的士卒驚慌失措的逃竄而來。曹洪見狀，心中大怒，縱馬提刀上前就砍翻了十數人，大聲的吼道：“誰敢在逃，這就是下場！都給我列陣！”敗逃的士卒看著曹洪手中那滴血的大刀，都被威懾到了，他們紛紛站入了隊伍之中。
曹洪看著眼前的隊伍，估計也有七百人左右了，他對著陣中敗逃而來的士卒問道：“是什麼人攻打了潼關？”
士卒唯唯諾諾的應道：“回將軍，好像是劉鑠的軍隊殺入了關內，他們都是騎兵，我們完全擋不住。”
曹洪大聲吼道：“騎兵！那他們怎麼進來的？”
另一旁的一名步卒答道：“是段將軍打開的城門！”
“什麼！段煨！”這個消息太讓曹洪意外了，他緊緊握住中的大刀，憤恨的說道：“這個卑鄙的小人，居然敢勾結逆賊劉鑠！”
又有一名步卒說道：“曹將軍，段將軍已經死了，他是中了劉鑠的詭計，被騙開了城門。”
曹洪有點懵了，“他死了！怎麼死的？”
“段將軍是被劉鑠手下的一名偏將砍死了。”
曹洪在人群裏看了看，問道：“那楊奉呢？”
“小的見楊將軍他率兵往城門方向去了。”
曹洪看向了喊殺不斷的潼關大門方向，正準備率領士卒前去救援楊奉，同他一起抵抗劉鑠軍時。隻見楊奉已帶著一群敗兵快速的退了下來。
楊奉大聲的喊道：“曹將軍，潼關守不住了，我們快撤吧！”