一九二八年底，北伐戰爭結束，國民革命軍實現了形式上的全國統一。
不久之後，新軍閥四巨頭粉墨登場。
一場中國近代史上，規模最大、耗時最長的軍閥混戰就此展開，史稱——中原大戰。
這場大戰進行數月後，形勢急轉直下。
一九三零年九月十八日，東北邊防司令長官張學良通電全國，呼籲各方即日罷兵，靜候中央措置。
十月初期，閻錫山、汪精衛、馮玉祥通電全國，停戰求和，並下令前線各軍，一律退回黃河以北，實行停戰，以候和平解決。
就此，西北軍被徹底打垮，一個縱橫馳騁二十年的軍事團體從此分崩離析、不複存在。
西北軍戰敗後，一部分隊伍被迫繳械投蔣，一部分隊伍脫離西北軍，另有一部分殘軍不肯投蔣，選擇渡河撤往黃河以北。
這部分不肯投蔣的殘軍中，獨立第六師（師長張自忠）是西北軍殘部中最為完整的部隊之一。
麾下尚有第十六、十八旅和手槍團大部，共計六千餘人。
第六師撤到黃河以北，經清化到晉城，後奉馮玉祥之命進駐曲沃。
十一月中旬，國民D三屆四中全會在南京召開，會議決議授權張學良收編晉軍及退入S的西北軍部隊。
十二月中旬，張學良電召宋哲元、商震、徐永昌、孫良誠、楊愛源等人到J詳談部隊整編問題。
經過十餘的磋商，張學良最終確定了晉軍和西北軍的縮編方案。
一九三一年一月十六日，蔣介S、張學良聯銜通電全國，委任宋哲元為陸軍第三軍軍長，商震為陸軍第四軍軍長，徐永昌為陸軍第五軍軍長，楊愛源為陸軍第六軍軍長，傅作義為陸軍第七軍軍長等。
一月底，陸軍第三軍第二師編成，該師由原西北獨立第六師、劉驥部新編第一軍、阮玄武部和孫良誠部的暫編第三師縮編而成。
同年六月，陸海空軍總司令部對駐晉各軍的番號進行重編。
原陸軍第三軍，編為陸軍第二十九軍，直轄兩個師（第三十七師和第三十八師）。
第三十七師（師長馮治安）所轄第一零九旅、第一一零旅、第一一一旅，每旅兩團，附特務團。
第三十八師（師長張自忠）所轄第一一二旅、第一一三旅、第一一四旅，旅各二團，附特務團。
同月二十日，宋哲元、馮治安、張自忠自運城發出號電，表示誓即擁護統一，以免我民族之淪亡，並遵總副司令新頒番號，即日實行。
一九三一年八月十六日，第二十九軍開始移防，離開晉南。
第三十八師徒步開抵靈石、抵介休、和順。
九月十二日，第二十九軍停止開進，並將軍部設於陽泉，三十八師駐防平定。
九月十八日晚十點半，曰本關東軍在沈陽城外柳條溝炸毀南滿鐵路，同時進攻東北軍的北大營。
震驚全國的‘九一八’事變爆發！
短短幾時間，由於東北軍的不抵抗，東三省大麵積淪陷，造成全國輿論嘩然。
各界人士紛紛通過各種渠道，強烈要求東北少帥出兵抵抗日軍。
相比那些登報要求、辱罵的言論，在這段時間裏，有一則報道則更讓人關注。
國民革命軍第二十九軍眾將領，聯名發表了一篇‘寧為戰死鬼，不做亡國奴’的報道。
這篇報道讓不少愛國人士看到了希望，其中，一名土匪頭子在看到這份報道後，渾渾噩噩的生活，似乎也一下子有了盼頭。
他便是S昔陽附近，近兩年來風頭正茂的殺鬼幫頭子——廖北風！
……
一九三一年十月初。
昔陽城北邊，在浮山的半山腰下，一夥綠林響馬依托地形隱藏在灌木叢中，足有三十多人。
人手一杆漢陽造，子彈全部已經推上膛，冰冷的槍口正對著浮山下大路。
“炮樓，過來。”一名青年扯下臉上凶狠的京劇臉譜，清秀的臉頰上掛著不悅之色。