而嚴顏帶過來的四千川軍就沒有那麼幸運了。二萬精銳宋軍在大將馬岱的率領下，對這四千川軍進何了致命的打擊。
四千川軍被宋軍前後夾擊，眨眼間便死傷慘重。而老將嚴顏的情況也不太妙，剛開始嚴顏還能憑著一股熱血之氣，與張合鬥個你來我住，隨著時間的推移，嚴顏逐漸漸的落入下風。
嚴顏的武功在川蜀能稱王稱霸，但是一放到整個下，那就不夠看了。況且張合是什麼人啊！張合本身武功高強，槍法精湛，後來投到宋師道的麾下，經過宋師道長生真氣的洗禮，整個人脫胎換骨，潛力大增，內功也是突飛猛進。
再加上張合與趙雲趙子龍、馬超馬孟起、裴行儼、黃忠等等高手時不時地切磋一下，眼界大開，根本不是嚴顏這種窩在川蜀的人所能比的。
所以嚴顏與張合交戰不到十個合，就敗像已露，左支右絀，頭冒熱氣艱難的抵抗張合的進攻。
張合一見差不多了，故意賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張合閃過，催馬前衝撞將過去，兩匹戰馬交蹬的瞬間，右手猛然伸出，在嚴顏還沒有發應過來時，扯住嚴顏的勒甲絛，把嚴顏從馬上淩空抓起，借助慣性，把嚴顏狠狠地擲到地上。
嚴顏背朝下，四肢朝“砰”的一聲，被張合淩空摔倒在地。一身有十幾名膀大腰圓的宋軍士兵，一擁而上，用繩索把嚴顏綁個結結實實。
原來，事先嚴顏看到過去的張合，是由一名和張合長得酷似的士兵假份的。張合料到嚴顏會擊鼓為號，所以張合叫宋軍鳴金為號，銅鑼聲響起，諸軍四下裏殺出。川兵見主帥嚴顏被宋軍生擒活捉，鬥誌全失，紛紛棄甲倒戈而降。
張合派宋軍穿上川軍的軍服，在數十名投降川軍的帶領下，騙開巴郡城門，大軍蜂擁而入，一千餘名留守的川軍，稍作抵抗後，棄械投降。
張合出榜安民，派出執法隊在街上巡邏，維持秩序。稍後命刀斧手把五花大綁的嚴顏推來。
張合坐在廳上，嚴顏寧死不肯下跪。張合淡淡一笑道：“我大宋的大軍到此巴郡，你為何不降，反而拒城抵抗？”
嚴顏此時全無懼色，對著大罵張合道：“汝等無義，無故入侵我州郡！今日隻有斷頭將軍，而無投降將軍！”
張合大怒，喝令左右把嚴顏推出去斬首示眾。
嚴顏喝道：“賊匹夫！砍頭便砍頭，腦袋掉了，不過是一個碗大的疤。”
張合見嚴顏聲音雄壯，麵不改色，心中暗生佩服，於是走下台階喝退左右，親自解開綁住嚴顏的繩索，扶嚴顏到廳中坐下，拱手施禮道：“老將軍，適來合言語多有冒犯，還請不要見責。我素知老將軍乃豪傑之士，我們皇帝陛下對老將軍也多有讚歎。”嚴顏感動異常，隨後決定投降。
後人有詩讚嚴顏曰：
白發居西蜀，清名震大邦。
忠心如皎月，浩氣卷長江。
寧可斷頭死，安能屈膝降？
巴州年老將，下更無雙。
張合請問嚴顏入川之計。嚴顏拱手答道：“敗軍之將，承蒙厚恩，無以為報，我嚴顏願效犬馬之勞，不須張弓隻箭，徑直去取成都。”
正是：隻因一將傾心後，致使連城唾手降。