自馬超起兵為父報仇後，鍾繇便和關羽領兵至潼關，打算依靠潼關的艱險，固守待援。曹操領著五千人馬和五千虎豹騎進入潼關後，趕上劉雄鳴率著殘部前來投靠。
“馬超屯兵在一百裏外的長安渭水一帶，有十萬人馬其中一半是西涼騎兵。這十萬人馬中也有韓遂麾下程銀、馬玩所部有三萬人馬。而韓遂本人則是屯兵在右扶風三輔一帶。”鍾繇為曹操介紹著眼前的戰況。
曹操聽了點點頭，嗤笑道：“馬超小兒，有勇無謀而已，不足為懼。”曹操轉過頭就看到站在一旁的關羽，見關羽身穿的袍服有點舊了，便喚人拿來一副新的鎧甲，讓關羽換上，關羽本欲推辭，但曹操不許，關羽隻得收下。
曹操這才滿意道：“聽說那馬超勇冠西涼，孤還需雲長擒殺此人。”
曹操身後的許褚則是高聲叫道：“主公，莫要忘了俺，那馬超小兒趕來，就讓他試試俺手中的大刀鋒不鋒利。”
曹操撫須大笑道：“哈哈，有仲康在，晾那馬超小兒也不敢猖狂。”笑畢，曹操問荀攸道：“公達，你以為如何破那馬超？”
此次征討馬超，跟隨而來的謀士唯有荀攸，程昱留在兗州，荀彧坐鎮許都，而郭嘉由於身體病重，被留在徐州安心養病，派去保護郭嘉的許褚也隻好回到了許都。
荀攸說道：“吾有二計，一計主公可實行暗渡成倉，明裏與馬超周旋，暗地裏北渡渭水，繞道西涼軍背後，然後前後夾擊，必可大破馬超；二計，離間韓遂、馬超，使二人不合，再各個擊破，如此西涼軍可破。”
“如何離間？”鍾繇好奇問道。
“主公與韓遂有舊，可作書與韓遂，期間塗抹書信，然後再散步消息，讓馬超知曉，馬超生疑，如此二人必有嫌隙。”荀攸款款而談道。
鍾繇搖搖頭道：“公達，一封書信而已，還不至於讓二人生出嫌隙。”
荀攸笑道：“這有何難？主公與馬超所部大戰之時，隻需重創馬超以及依附馬超的楊秋、梁興、張橫所部，而放過韓遂所部。”
曹操笑道：“公達此計甚妙，隻是可惜。”
眾人不明所以，唯有荀攸心中明白，笑而不語。
鍾繇似乎明白過來道：“主公說的可惜，是指馬超實力弱，韓遂實力強？”
荀攸接話道：“馬騰原本還活著的時候，得西涼羌族各部依附，實力強過韓遂，韓遂才會和馬騰結為義兄弟。可馬騰一死，反而讓韓遂實力大增，如此一來，再重創馬超所部，必然會讓韓遂有了機會吞並馬超所部。對付馬超和韓遂可比對付一個韓遂要容易得多。”
曹操道：“雖然如此，但眼下唯有如此才能迅速擊破馬超和韓遂。”
“主公說的是。”荀攸道。
鍾繇歎道：“公達此計，可謂是環環相扣，滴水不漏。”
荀攸搖搖頭，目視曹操道：“主公還是盡早下令吧。”曹操會意下令道：“徐晃，曹洪，孤命你二人各領三千兵馬搜集渡河船隻，大軍暗地渡河，繞向西涼軍後部。”
“諾！”
二人拱手領命。
幾日後，馬超和韓遂各領兵馬到達潼關三十裏外，紮下營寨，連綿數裏。曹操帶著眾將，站在潼關上看，不由得歎道：“人言錦馬超，果然名不虛傳。”
馬超領著一萬人馬，與韓遂一同到達潼關下。二人見潼關天險，韓遂不由得皺眉道：“有此雄關，曹軍若是有一萬人馬，足矣抵擋我軍三月。”
馬超道：“無妨，且讓我去會會曹軍，搓搓敵軍銳氣。”
韓遂點頭道：“賢侄小心。”
馬超與龐德、馬岱策馬來到關下，遙指城頭道：“西涼馬超在此，曹賊，汝殺吾父，速速滾下關來受死。”
城上許褚聞言大怒道：“呔，西涼小兒，休要再次撒野。哪裏來的滾回哪裏去。”
“你是何方鼠輩？也配與小爺說話？曹操，汝殺吾父，小爺定要踏平許都，取汝項上狗頭，為吾父報仇。”馬超策馬在關下，槍指曹操大罵道。
曹操高聲回道：“馬超，汝父勾結朝中佞臣，欲圖謀不軌，被天子所殺，孤念你年幼無知，口出妄言，不予怪罪，還不速速撤兵回西涼。”
馬超咬牙切齒大罵道：“曹賊，小爺與你不死不休。”說完策馬回身舉起手中長槍。一萬西涼騎兵從懷中取出白色布帶，綁於頭上，而後隨著馬超齊聲大喝道：“誓殺曹賊，誓殺曹賊！”