老板擔心女兒不顧勸阻跑過來，可空突然出現一隻飛行甲蟲，直接抓著它飛向了半空，雷達從昏迷中醒來，看到周圍全是巨型甲蟲，甲蟲沒有眼睛，隻能憑借聲音辨別目標方位，讓人抓住機會逃進了大樓，把可加起來的同事召集起來一起商量對策，他想要留在這裏等待救援，可另外兩個夥不想坐以待斃，直接開著卡車想去尋找家人，它車雖然抵擋住霖麵上的甲蟲，但卻無法防禦空中的，兩人出發沒多久就被空中的甲蟲襲擊，卡車很快被毀。
馬可帶著車與幾人爬上樓頂。
空中成群的甲蟲飛過它們似乎要去某個地方集合，馬克卻大家一起前往自己父親那裏，父親家裏有個防空洞可以暫時作為避難所使用，請人打車一致很快出發，路上全是被白撿包裹起來的人，尤其因為被包裹時間太長已經停止呼吸，半路他們路過同事蘇珊的家，蘇珊擔心老公跟進去尋找他們。
不進去蘇珊老公就從車庫爬了出來，他的上半身是人，可下半身卻變成了甲蟲，他看到蘇珊直接伺候著衝過來，蘇珊被眼前的一幕驚呆，來不及反抗就被甲蟲老公抓起，一旁的馬克拿起鐵鍬狠狠砸中了怪物的腦袋，最終在幾饒共同努力下怪物被殺死，蘇珊看到老公沒有了呼吸，突然喪失理智，大喊大叫，居然開始結婚，因為聲音把假重吸引過來的盡管住人。
萬呼救馬可可是隻能眼睜睜的看著。
現在隻剩下馬克，三人提心吊膽走了半，終於來到馬克父親家，這裏防禦森嚴，甲蟲很難鑽進來，本以為已經脫離危險，可是這半夜那個黑人大叔突然開始變異，身體裏冒出來很多條蟲腿，而且沒過多久就變成了怪物，拉開無奈隻好開槍，黑人大叔臨死前發出伺候大皮甲蟲，聽到同伴的呼救開始拚命進攻，敵人不得不躲進地下防空洞，有甲蟲在上麵肆意破壞，自從被豬抓走，馬克心裏一直很自責，覺得都怪自己沒有保護好，他他既然根據甲蟲飛行的方向一路向東行進，最終順利找到甲蟲的洞穴。
洞穴周圍有很多甲蟲在盤旋，似乎是在保護著什麼馬磕判斷沒錯，林達的確沒有關在裏麵，洞穴裏有一個重後每都在不停的產卵孵化，大量蟲寶寶從這裏誕生，而那些東西外麵飛著的甲蟲是公平負責守護城後和甲蟲寶寶。
還有很多被白撿纏繞的，這些就是甲蟲寶寶們的食物，馬克三人決定消滅害蟲拯救。
“他們商量之後分頭行動，老馬克帶著炸藥悄悄潛入洞穴。”
馬克和黑人哥在洞外接應，老馬克在洞裏遇到雷達，並在他的指引下來到從後藏身的地方之後，察覺到危險逼近，開始拚命召喚工兵甲蟲拉馬克，危機時刻將雷達推出洞穴，然後獨自引爆了炸藥，追著雷達順利獲救而動。
公司附近租了一套單身公寓，他在這個城市裏幾乎沒有朋友，每獨來獨往，公司公寓兩點一線，生活有條不紊十分規律，今早上他跟往常一樣乘坐公交車去上班，因為是早高峰，所以車上的人很多，大河北擠得多倒西歪，自顧不暇，突然他的身體好像碰到什麼東西，低頭一看一個長相清純的女孩不僅到了他身邊，女孩身材火辣，這讓旁邊的大河十分尷尬，他擔心被碰瓷想挪遠點，女孩似乎領會到了大河的窘境，十分抱歉的，不好意思啊，打擾你了，大河一時間有點摸不著頭腦，心想這是什麼情況？
女孩竟然沒有生氣，還主動給自己道歉，既然躲不開，那就隻有硬著頭皮接受了。
大河堅持了一會兒，終於到站，他尷尬極速的下了車，女孩隨著公交慢慢離去，明媚的陽光灑在他身上，大河看到居然有了種戀愛的感覺，他來到公司一個女同事有個。
可大河直接拒絕了他不想給自己添麻煩，與同事很生氣，覺得他很沒風度，接觸一工作後大河收拾東西準備離開公司經理突然叫住他，今公司有聯誼會，請你為了讓他和融入集體命令，他務必參加大客戶帶，隻好答應，他其實對公司條件非常排斥，感覺就是浪費時間，飯桌上同事們都聊得熱火朝，隻有大河一言不發埋頭吃飯，他堅持了一會兒，有些受不了，