劉備死了，但是他留下的爛攤子隻能由諸葛亮來解決。周瑜大軍前往武陵，準備一戰將劉備勢力徹底粉碎，這樣他們就能完全掌控荊州。可是周瑜還不知道劉璋已經投降，益州完全落入曹操之手，否則的話孫權絕對不會與劉備撕破臉的。不過現在即便孫權知道了也無可奈何，他現在騎虎難下，隻能強行攻打劉備，將劉備的勢力完全清除，否則的話後患無窮。
曹操現在已經完全掌控了益州，於是便準備從益州出發，抄了諸葛亮的後路，這樣諸葛亮被前後夾攻，定然無法抵禦，這樣的話劉備的勢力便可以完全消滅，剩下的就是將東吳給處理掉，下就算完全統一了。
當然東吳想要打敗他們，也不是那麼容易的，但是沒了孫劉聯軍的話，僅憑東吳是很難與曹操抗衡的。所以曹操大軍出擊，準備先拿下零陵和桂陽，然後再前往武陵。諸葛亮據守武陵，周瑜一時半會兒也拿諸葛亮沒什麼好辦法，所以曹操還有時間。
於是曹操大軍開拔，從成都出發，途經牂河郡，隨後前往零陵。因為劉備的死亡，所以現在零陵和桂陽很是混亂，諸葛亮因為被周瑜圍城，所以無暇管理這些地方。於是曹操大軍很快就到了零陵，零陵城沒有多做抵抗，因為這裏的兵力先有張飛，後有劉備，再加上諸葛亮，這三個人先後抽調之後，基本就沒有什麼人了，現在剩下的基本都是一些老弱病殘，所以他們根本沒有辦法抵抗，於是曹操順利地拿下了零陵。
隨後曹操便分兵，命夏侯惇帶領三千士兵前往桂陽，因為零陵的情形，所以曹操判斷桂陽也差不多，所以不需要太多的人，現在曹操需要將大軍全部調往武陵，在周瑜的大軍之下，拿下武陵，這樣一來，荊州大半便入了曹操之手。這時候曹操已經準備讓於禁和曹仁悄悄出兵江陵，將江陵拿下，這樣東吳便隻有半個江夏和一個長沙了。
氣酷熱，曹操行軍也很難受，不過曹操到了武陵的時候，氣已經入秋了，所以現在也不會太熱。隻是目前最麻煩的死周瑜，周瑜的幾萬大軍圍著武陵，曹操不好從中取利，所以曹操需要等到雙方戰鬥焦灼之時，在動手才能獲得最大的利益。
所以曹操雖然拿到了武陵郡，但是沒有趕往武陵城，而是找了一個偏僻的地方駐紮下來，防止被周瑜發現，接下來隻需要等待事情發展就可以了。
周瑜大軍圍城，但是諸葛亮堅守，周瑜沒有很好的辦法，所以隻能將武陵城圍住，然後消耗諸葛亮的糧食，諸葛亮沒了補給，遲早會被困死在城內。如果諸葛亮能跟周瑜殊死一搏的話，曹操就更開心了。
顯然諸葛亮並沒有這樣的打算，因為周瑜將武陵團團圍住，周圍水泄不通，隻能靠城內的糧草來支撐，甚至諸葛亮連零陵和桂陽陷落他都不知道，現在諸葛亮隻能全集守城，以求一線生機。但是諸葛亮心裏還是明白的，劉備死了以後，就已經沒機會了，他們接下來就隻能一點點被曹操和孫權吞噬，諸葛亮還在堅持則是因為劉備的托付而已。