從七月二十日左右，梁碩率領率領四千吐穀渾胡兵和三千弘化兵向西去取陳倉，到今日已經已經二十餘日，二二十來天，隋軍幾乎是摧枯拉朽一般摧毀了李淵在關中的抵抗，而梁碩則帶著七千人馬，陷入到血火戰鬥之中。
虢縣分兵之後，梁碩直趨陳倉城。
陳倉雖然是李世民征討河池郡的後勤基地，但李世民主力齊出，在陳倉並沒有留多少兵馬。
梁碩從東而來，假扮成唐軍，詐入城中，突然出擊，很快便占領陳倉城。
陳倉乃是扶風重鎮，當年諸葛亮都在城下折戟，梁碩能如此順利占領陳倉城，算是占了一個出人意料。
占領陳倉，便是斷了李世民的歸途，按照預計，隻要梁碩緊守陳倉，便可和散關的梁默，一南一北，活活將李世民給耗死。
但天有不測風雲，親自出兵鎮守散關的梁默，竟然意外被部下所害，使得散關天險落入李世民手中。漢川古道，為李世民所打通，而孤軍鎮守陳倉的梁碩，就陷入了險地。
李世民占領河池郡，本欲趁勢兵進漢川郡，徹底占領漢中，但聽聞陳倉已失，後路斷絕，心中大驚。
此時的李世民根本顧不得漢川郡，便提重兵北上，兵發陳倉。
李世民可沒忘了，他南下河池郡，就是給李唐打開一條南下巴蜀的道路。若失去陳倉，此道又斷絕，李淵就是飛，也無法前往巴蜀。
所以李世民一開始，就帶著必破此城的決心。
梁碩在陳倉，四麵全無友軍。
僅有的兩支離得近的部隊，白伏願在隴州尚和常達周旋，而陶模在虢縣，也沒多少兵力，全都指望不上。
梁碩雖然不知道梁默為什麼兵敗，但他很清楚，黃明遼突襲長安，算計的便是長安城周圍空虛，他以騎兵的機動優勢，直取李唐腹心。但若是李世民占領陳倉，便是在黃明遼的身後，又放置一把尖刀，李世民可以和長安城一左一右合圍黃明遼。
若真是那樣，黃明遼則危矣。
所以梁碩明白，他不得不死守陳倉，牢牢地守住這座孤城，給黃明遼爭取破長安足夠的時間。
梁碩有四千吐穀渾胡兵和三千弘化兵，其中這四千吐穀渾胡兵有近兩千是騎兵。
按照兵法一動一靜，一內一外的策略，最正確的布置便是將兩千騎兵放出，使其遊弋在陳倉城的外圍，牽製李世民的攻擊。
但梁碩根本不敢這麼做。
四千吐穀渾降兵，忠誠度並沒有那麼高。將他們完全放出去，關鍵時候，能否死戰，根本沒人能確定。
所以梁碩隻得將兵力全部集中到城中，用吐穀渾降兵和弘化兵相互製衡。
實際上梁碩七千人守陳倉，兵力並不少。
陳倉是座堅城，當初諸葛亮十多萬兵力圍城，尚不能下，而當時郝昭手中可是隻有千餘之兵。
七千之兵，足以將陳倉城守得固若金湯。
但關鍵是梁碩這七千人，無論是吐穀渾人還是弘化兵，都是初降之兵，忠誠度到底有多高，誰也不知道。
而且吐穀渾人和弘化兵，都長在北地，擅長野戰和騎戰，把他們限製在尺寸之地去守城，著實是難為他們。