於是梁師都的聲勢震動整個關中。
李淵在河東起兵，梁師都也起了入主關中的心思。梁家是安定大族，自東漢時便是五大後族之一，非李淵這個存疑的隴西李家人可比的。於是梁師都在延安郡即皇帝位，國號為梁，建元永隆。
梁師都畢竟出身世家大族，非一般的草寇之流可比。為了籠絡人心，製造天命，他掘地埋玉，等到祭祀的時候，再突然發現，以為祥瑞，於是眾人皆以為梁師都乃是天命所歸，於是人心盡附。
若非陳乂在鹽川郡駐有重兵，而梁師都一時也不敢輕易得罪豐州軍，早揮師向西了。
不過梁師都也畏懼北麵的豐州軍，為了抵抗對方，他派人前往突厥，以稱臣的名義勾連突厥人攻打豐州。
雖然突厥人畏懼不敢出擊，但也給了梁師都巨大支持。
此次黃明征南下，若想威脅關中，必先攻滅梁師都。
梁師都雖然看起來席卷三郡，但實力並不強。陝北之地，土地貧瘠，人口稀少。這導致梁師都手中兵力，算是雜胡，滿打滿算不過兩萬餘人，而且還無力擴充。這樣的兵力，在中原連大盜都算不上。
梁師都也看出了朔方郡的先天不足，無論他在怎麼折騰，也沒大用。於是為了擴充實力，梁師都拚命向南。尤其是聽聞唐弼等人殺入關中，更是急不可耐，唯恐關中為旁人所得。
此時梁國國中大部分軍隊都調動向南，朔方老巢隻有其堂弟梁洛仁和大將張舉、劉旻二人率領三千人馬鎮守。
豐州軍一直沒有對朔方動手，使得梁師都放鬆了警惕。
眼看梁軍不備，黃明征命令軍隊，兵分兩路，一路由王虎臣統帥，從德靜鎮南下；一路由黃明征親自統帥，從儒林縣（治今陝西省橫山區東黨岔鄉附近）沿著奢延水（今陝西無定河）直攻朔方郡治岩綠城（今陝西省白城子）。
許義奉在兵敗之後，退守德靜鎮，此時終於等到豐州主力。
梁師都跟郭子和不同，二人的實力、根基根本無法相提並論。所以許義奉雖為都尉，但朔方郡幾乎姓梁，他也不得不兵敗在梁師都手中。
此時隋軍彙合許義奉，在朔方郡有了向導。在許義奉的指引下，豐州軍兩路夾攻，勢如破竹。駐守朔方郡的梁洛仁連戰不敵，連城池都不守了，直接兵敗南逃，而劉旻、張舉二人，眼看形勢不妙，也舉長澤（今內蒙古鄂托克前旗城川鎮北）、寧朔（今陝西靖邊縣南）二縣來降。
於是整個朔方郡皆下。
朔方郡不大，因為梁師都造反，整個朔方郡的一切都姓了梁。此時黃明征占領朔方，乃大肆清理梁家勢力，被誅殺者有數百人之多。
在此紮根數百年的梁氏，終於被清除掉。
豐州軍占領朔方郡，以豐州舊人宋會啟為朔方郡郡丞領郡事，又命許義奉繼續擔任郡尉，而黃明征則率主力繼續南下。