趙文恪亦出身鷹揚府司馬，隻是素與李淵交好，因此官拜統軍。
劉英行與趙文恪相交多時，知道他這個上級是個什麼人。趙文恪為人精明，又長於明哲保身，看起來一副忠厚樸實的樣子，但大奸似忠，就不是一個會死戰的人。
於是他便來到趙文恪軍中，故意說道：“將軍，聽說姑臧公棄軍逃了。你說咱們替他李家守江山，他們自己倒是跑了，這算什麼事？”
趙文恪聽了，神色變了幾變，然後說道：“這種話不要在外麵講，省得讓旁人聽了去。”
劉英行一聽，便知道趙文恪同樣心中不滿，於是故意說道：“將軍放心，我除了對將軍，旁人自是不會多言。”說著，劉英行又道，“將軍，不是我不知道厲害，隻是，這事實在讓人別扭啊，哪有這麼做事，真把咱們都當成狗了。”
“那是唐公的兒子。”
“但正因為如此，他不得堅守城池嗎？否則連他們李家人都不在乎這晉陽城，咱們費什麼勁，白白做個冤死鬼。真死在這晉陽城中，他李家給咱們養老婆孩子嗎？”
趙文恪有些沉默。
這時劉英行又說道：“將軍，你覺得晉陽可守嗎？”
“怎麼，你覺得晉陽不可守了？”
劉英行笑笑，有些不好意思地說道：“城外隋軍大舉圍城，我城中兵力卻匱乏，再加上雙方士氣一高一低，我實在是有些憂慮啊。”
趙文恪點點頭。
“這一戰不好打。”
“聽說隋軍主帥是西河侯，跟著衛公北伐突厥，東征高句麗，戰功顯赫，當世少有。他麾下之兵，也是征高句麗，破突厥的精銳。”
聽到這，趙文恪的臉色更難看了。
趙文恪對張文遠的戰績並沒有多熟悉。但張文遠曾擔任過長平郡太守，當初在長平郡從世家大族手中奪回大權的事眾人也多有耳聞。今聽得劉英行的話，他更覺得此戰難勝。
“你有什麼想法？”
劉英行來到趙文恪跟前，小聲說道：“將軍，你也看到了，晉陽這些軍隊，精銳俱被唐公帶走，剩下的又被姑臧公霍霍了，現在城中，隻剩下一群老弱病殘。咱們死守，必然是個死字。這姑臧公都能放棄晉陽，擅自脫逃，咱們何必留在晉陽死守。不若咱們也趁機帶兵逃了？”
趙文恪眯著眼，臉上看不出任何變化。
“咱們若是走了，將來何去何從，臨陣脫逃的名聲可不好聽。”
“將軍，咱們手中有兵，去哪不行。說句不好聽的，唐公憑什麼在晉陽造反，不就是手中有兵嗎？他可以咱們憑什麼不可以。”
趙文恪搖頭道：“我如何能與唐公相比。”
劉英行諂媚地說道：“將軍不必如此自薄，當初漢高祖未起事時，也不過是一泗水亭長，遠如項羽。可一朝化龍，誰又能比得了。”
趙文恪低頭沉思，也不說話，可他心中卻升起了無數的野望。