趙萬海身死之後，其勢力也很快為隋軍所掃平，河間諸郡縣皆光複。
而與此同時，李靖率領的西路軍也取得了博陵之戰的勝利。
李靖南下，麵對的是占據博陵郡的王子英。王子英跟隨盧明月在上穀郡起兵，後來盧明月兵敗三關，南下中原，而王子英當時實力膨脹，不願再久居人下，遂與盧明月分道揚鑣，帶領一部分盧明月的舊部繼續在博陵、恒山等地進行轉戰。
王子英膽子大，鬼點子也多，因此部隊很快發展到數萬人，又攻克了博陵郡的治所鮮虞（今河北省定州市），連博陵郡太守楊廓也死在了亂事之中。
王子英占領鮮虞之後，便以此為據點，加固城牆，廣積糧儲，深挖壕溝，將鮮虞城打造成了一座軍事堡壘。
隋軍南下，王子英自知不敵，不敢應戰，便將全部軍隊收縮入鮮虞城中
而且為了抵禦隋軍，王子英還向盤踞在恒山郡的翟鬆柏求援。翟鬆柏所部核心都是北地馬匪，機動靈活，戰鬥力很強。
隋軍南下，將鮮虞城團團包圍。
王子英麵對隋軍重圍，沒有投降或者撤退，而是選擇堅守。
此時李靖軍中也攜帶了大量的雷霆炮，但是鮮虞城作為北地重鎮，更加的堅固，易守難攻。
而且王子英盡用其兄弟、心腹為將，軍隊的穩定性要高的多。
不過即便如此，若是李靖集中兵力，全力一擊，這鮮虞城還是守不了多久。雙方實力差距巨大，是很難抹平的。
不過李靖聽聞盤踞在恒山郡的翟鬆柏正趕來救援王子英，遂決定圍點打援，先擊破靈活機動的翟鬆柏，再攻打鮮虞城。
錯過了這個好機會，等到翟鬆柏再次逃竄，又不知道什麼時候可以擊敗多方。
李靖很珍惜獨立領軍的機會，畢竟之前恒安鎮一戰他隻是執行者，換了旁人未必做不到，因此他下定決心再打一個漂亮仗給黃明遠看
於是李靖命黃明溥繼續圍城，他則留守大營，等待翟鬆柏軍的到來。
翟鬆柏果然長於用兵，他考慮到隋軍從北方而來，運輸不便，便準備利用騎兵打擊隋軍的運輸道路。
隋軍的糧草走的是恒水（今河北省唐河），此為大清河的一個支流。隋軍的糧草從天津港出發，沿著河流直抵鮮虞城下。
翟鬆柏命令手下的馬匪分成數波，輪番攻擊隋軍糧道，打擊落單的隋軍。
隋軍雖然有河道依托，但漫長的河岸，也沒法處處護衛，於是糧草屢屢被截。翟鬆柏見此計可行，於是變本加厲，每天派部隊輪番出擊襲擾隋軍，有時候一晝夜能出擊幾十次。
隋軍為了護衛糧道，不得不和翟鬆柏部在河岸邊進行拉鋸。
諸將為糧道一事，皆是發愁。眾人更是紛紛請命，前去護衛糧道，但皆為李靖拒絕。
隋軍的騎兵當然比翟鬆柏部精銳的多，但翟鬆柏作為馬匪，平日裏吃的就是這碗飯，最擅長劫掠，隋軍主動出擊，則是以己之短，對敵之強，頗不明智。
等了數日，李靖沒有身動作，翟鬆柏也放鬆了對隋軍的戒備，覺得隋軍聽起來很能戰，但也不過是吹起來的名聲，不過如此。