高家人便希望高士達能與黃明遠一戰，為他們和黃明遠的談判爭取時間。其實高家人也不指望高士達能夠擊敗黃明遠，隻要能讓黃明遠受挫，他們便能發揮地頭蛇的作用，再與黃明遠進行利益談判便容易了許多。
麵對高家人的嚴令，高士達也沒有辦法。
不僅僅是高士達出身高氏，高士達軍中有很多出身高家的將領，其糧草、軍械等補給的來源幾乎都來源於高氏，他還真不敢違背高家的命令。
這支部隊是高士達的軍隊，更是高家的軍隊。
高士達不是大家族扶持的土匪、強盜，而是高家的一份子，這使得他在和高家的博弈中，天然落到下風。
高士達沒有辦法，遂集中兵力在饒安縣（治今河北鹽山縣西南舊縣），準備與隋軍打一場城防戰。
這時高士達的軍司馬竇建德表示反對。
竇建德從家鄉殺出之後，便率領他手下的兩百人投靠了高士達，後來被任命為司兵，相當於兵部尚書。再後來竇建德的好兄弟孫安祖被張金稱殺掉，他的幾千名士卒又全部投奔竇建德。從此竇建德的隊伍逐漸壯大，發展到一萬多人，成為高士達麾下第一大將。
高士達要戰，竇建德卻不願意。
竇建德向高士達建議道：“數遍隋朝的所有將領，會打仗的隻有衛公一人了。他在幽州休養了好幾個月，兵馬銳氣正盛，此時南下攻打我軍，必然是士氣高漲，勢不可擋。我軍若貿然與其交戰，必然落敗。
不若我軍選擇避開衛公的主力，遊走諸郡縣，使他們想打又打不到，白白地拖他幾個月。等到隋軍的主力疲勞厭倦了，我軍再乘機打他個猝不及防，定然可以取得大勝。”
往常高士達對竇建德信任的很，但這次卻沒有同意。
竇建德連連苦勸，最後將高士達逼得沒辦法了，生氣地說道：“退，退，退，難道我不想退，可現在咱們的命脈全在人家手上，都不讓我退，我怎麼退。”
竇建德也清楚高士達與高家的關係，此時也不說話了。
回到軍中，竇建德便對屬下心腹說道：“東海公受製於人，連自主決定進退的權利都沒有，看來此戰怕是要敗了。”
這時竇建德的繼室曹氏便說道：“既然東海公不可輔佐，郎君何不棄東海公而去，自行割據一方，強勝過在此與人為臣。”
曹氏雖隻是一個女子，但卻是帶著家族勢力投奔的竇建德，且本人機智勇敢，善於應變，因此在竇建德身邊話語權極強。
竇建德卻是為難道：“昔日我落魄無依，是東海公收留了我，才使得我有個容身之地。今日若棄之而去，豈不有違道義。”
曹氏沒有多說什麼，她這個丈夫她很了解，竇建德雖做賊卻不是一個真正的賊，他骨子裏其實並未完全適應這個禮樂崩壞的亂世。
總有一天，丈夫會明白的，在利益麵前，道義不值錢。