茅浦一敗，劉元進二十萬大軍，折損過半。倒不是吐萬緒殺滅的賊匪多，而是整個賊匪麵對隋軍，星流雲散。若不是有張冠之拚死斷後，劉元進和朱燮能不能平安撤回曲阿城都是個未知數。
不過張冠之八千精銳，幾乎傷亡殆盡，逃回曲阿城時，全軍僅剩數百人。
劉元進和朱燮逃回曲阿城，勉強鬆一口氣。可是看到這個狼狽的樣子，誰也笑不出來。這一戰打得莫名其妙，也大敗的莫名其妙，結果卻是打得眾人丟魂落魄，肝膽俱裂。
失了延陵，雖然退回曲阿，可曲阿也不是什麼安全之地。從延陵到曲阿，不過五六十裏路，隋軍跟在劉元進的身後，幾乎轉瞬就到。
盡管朱燮回到曲阿城之後，便立刻爭頓兵馬，準備再戰，但他也完全沒有料到。吐萬緒幾乎是沒有停歇，便直接從延陵城追著他們打到曲阿城。
五六十裏地，隋軍主力很快便兵臨城下。
吐萬緒很清楚，隋軍相較於這些江南叛軍，其實天時、地利、人和完全不占，打得便是對方少經戰陣，戰鬥力不強。因為唯有不停地出擊，根本不給對方反應的時間，才能在賊匪完全擴散開來之前，徹底殲滅對方。
吐萬緒指揮部隊急攻城池，不給賊匪喘息之機。
雙方在曲阿城展開了血戰，劉元進連連戰敗，若不是陸凱在此時率領兩萬人馬從句容趕來支援，曲阿城怕是要破了。
陸凱進城之後，便接管了指揮權，劉元進拜其為中軍大將軍，總攬軍務。眾人實在打不過吐萬緒，而朱燮雖然熟讀兵書，也通曉軍事，但也不是個正經的武將，唯有陸凱，武藝嫻熟，長於用兵。
對於劉元進來說，即使陸凱和朱燮是一夥的，他現在也得用陸凱。
曲阿城中有了陸凱這樣的統帥，再加上張冠之這般猛將，終於在風雨飄搖之際穩住了局勢。
其實劉元進所部即使戰鬥力再弱，畢竟十多萬人，也不應該打成這樣。還是主將無能，根本不長於統帥，才把二十萬大軍指揮成一群綿羊。
陸凱接手指揮之後，一邊從各軍之中甄選精銳，組成核心部隊，分守城門，又命人在城外修築了大量的木柵欄連接在一起來阻擋隋軍。
城中兵力，還有十餘萬人，隨著軍心的安定，漸漸發揮出人力優勢。
而城外的吐萬緒麵對此時的局勢則不由得皺起了眉頭。他手上隻有四萬多人，還有四分之一是水師，讓他們去圍困曲阿城，實在是力有不逮。而且陸凱打定主意堅守不出，要跟自己拚消耗，他也沒法破城。
至於掃蕩賊匪外圍城池，吐萬緒也不是沒想過，但還是受限於兵力，他實在不敢輕易分兵。現在他這點兵力都沒法完全壓製城中的賊匪，又哪敢四麵出擊啊。
就這樣雙方在曲阿城相持了兩個多月，誰也沒有辦法得勝。此時無論是城中的劉元進還是城外的吐萬緒都有些急了，二人都耗不起。
無關糧食，而是局勢。