裴文安的妻子來到晉州城下，對裴文安大聲道：“漢王無義，已經滅亡，你何苦要自取禍害？”
裴文安道：“下的事情不是女人所能知道的。”於是拉開弓射向他的妻子，他的妻子中箭而倒。
城中諸將見此大驚，心知裴文安意誌堅定，自是無人敢勸。
鄭言慶眼看勸降無望，遂決定攻擊晉州城。不過鄭言慶不願蟻附攻城，使軍隊傷亡慘重，因此在晉州城外挖了一道壕溝，準備困死晉州城。並命麾下打造攻城器具與炮車。
李景也是傷筋動骨的很，自是沒有意見。
十月十日，鄭言慶已經準備齊全，乃命炮車轟擊晉州城。隋軍炮車整整轟擊了晉州城牆五個時辰，晉州城牆垮塌者數處，死傷慘重，隋軍的炮車有三十多架因為不停歇地使用而損毀了。
次日一早，鄭言慶命大軍強攻晉州。隋軍先用雲梯爬城，裴文安命士兵用鉤杆將雲梯頂翻，隨即又從城上投火焚燒雲梯。之後鄭言慶又下令隋軍用鉤車、木馬攻城，但當他們靠近城牆時，又被城上投下的石塊砸得七零八落。晉州諸軍，簡直瘋狂了一般。
鄭言慶眼見隋軍損失不，因此下令停止攻城，又圍城挖壕，壕外再加築柵欄，以作長期圍困。
這一次攻城並沒有多大規模，但充分暴露了豐州軍、代州軍這種邊軍不擅長攻城的弱點。尤其是豐州軍，因為環境影響，更擅長野戰、野戰，甚至是防禦戰，唯獨沒有攻城戰的經曆。其部雖然裝備優良，但步兵大多都是充當騎兵的輔助，決戰時都以騎兵為主，這攻城的能力自然就弱了許多。
鄭言慶也知道若是繼續攻擊晉州，要在準備不充分的情況下必會傷亡慘重。這些人都是百戰老卒，他當然舍不得折損在這裏，因此鄭言慶決定繼續圍困晉州，並不時以炮車襲擾之。
之後隋軍在晉州城四麵布置了上百架炮車轟擊晉州城牆，晉州城牆繼續垮塌無數處。
再之後周羅睺所部到達晉州城下，接手了攻城戰。
此時的晉州城已經是搖搖欲墜，周羅睺見了晉州城的樣子也是大吃一驚，鄭言慶這是要將晉州從地圖上抹去。不由得羨慕豐州軍工匠的數量和水平。
不過也得益於鄭言慶的炮車攻擊，隋軍不費吹灰之力便攻破了晉州。裴文安帶領殘兵在城中展開了巷戰，最後力盡戰死。
此時圍攻呂州的楊萬項也傳來消息，呂州投降。
此時大軍雲集晉州，共計十餘萬人，河東諸州，唯有絳州未下。眼看大軍消耗嚴重，也無需全部南下絳州，周羅睺乃決定自己和驍果軍拿下平叛，又令鄭言慶、梁默、李景三人北上率軍返回。
十月二十一日，周羅睺所部三萬多人馬到達絳州城下。
絳州刺史薛粹同樣拒絕投降。薛粹是員智將，知道雙方實力懸殊，因此故意命人詐降，等到周羅睺無備入城之時，突然命人刺殺周羅睺，周羅睺無備，身中數箭。
周羅睺被眾人救回，醫治了數日，終於無救，於二十六日死去。