冬天，草原聯軍在羅馬城外駐紮下來。他們把羅馬城包圍起來。這是漢尼拔屢次想做而未能做得事情。在整個冬季，阿蘭騎兵都在意大利半島上的各城邦肆意得破壞。這些來自北方的草原騎兵，根本不懼怕意大利半島所謂的冬天。
雖然，山地蠻族的紀律性遠不如羅馬軍隊可比。但是，他們擁有戰鬥的勇氣，現在又有了漢尼拔這樣一位有魄力的指揮官。隨意，在整個冬季，他們對羅馬的圍困就顯得非常徹底。而在同時，從草原和山地而來的援軍也在逐漸抵達。現在，圍攏在羅馬城外的草原聯軍的人數上升到十五萬人。而在羅馬城內，現在也有不下十萬人的羅馬守軍。但是，突圍對於這些羅馬熱來講，無意是一種奢望。因為，希臘族的援軍也在逐漸趕了過來。最初他們隻是博斯普魯斯人，但是，現在馬其頓人和希臘本土的軍隊也出現在羅馬城外。
春天來臨的時候，羅馬城附近的意大利土地已經被阿蘭人破壞殆盡。現在，羅馬隻是一座堅固的孤城。在這一年，羅馬人不得不將大西庇阿再次選為他們的獨裁者。最近這幾十年的時候，羅馬人破壞他們的民主製度，選舉獨裁者似乎已經成了家常便飯般得事情。這不能不說是西方民主製度得一種悲哀。
但是，即便這樣，也沒能阻止漢尼拔和泰蘭攻城的決心。漢尼拔和泰蘭都知道羅馬是一座堅城，要想攻破它的城牆是一件極度困難的事情。所以，他們並沒有著急於直接派兵攻打城牆。蠻族和希臘族的士兵，現在圍繞著羅馬開始了繁忙的土木工程。他們在羅馬城的四周開挖了八條坑道，顯然，他們想通過坑道攻入羅馬。而在羅馬城外，那些支持羅馬的意大利城邦或是在意大利半島其他地方的羅馬軍隊也沒有停歇。他們組織了多支軍隊進攻圍城的泰蘭和漢尼拔的軍隊，企圖打破草原聯盟的圍城，把羅馬人拯救出來。但是，這種努力是徒勞的。他們大多數被外圍的阿蘭騎兵擊潰。而被殺人的羅馬人，無一例外的全部被割了腦袋。不僅如此，泰蘭和她手下的阿蘭騎兵並沒有放棄對意大利人的騷擾。隻要意大利人發動一次攻擊，她和她的軍隊就會報複他們一次。而充當這些報複任務的急先鋒就是蓬提阿斯。
為了阻止草原聯軍的坑道作業，羅馬人不得不每天也派人貼著自己的城牆開挖坑道。這樣，當草原聯軍的坑道進城的時候，羅馬人就可以用火或煙來阻止草原聯軍的進入。雖然，大西庇阿這一戰術大大降低了坑道的作用。但是，卻沒有起到決定性的作用。在坑道見光的第二天，漢尼拔和泰蘭按照遠頂計劃向羅馬城發動了進攻。
大批的石弩和攻城塔出現在羅馬城外。現在，山地蠻族和希臘族的步兵開始攻城了。在羅馬城上和城牆的後麵，大量的石塊和燃燒瓶被羅馬人裝填到石弩上向城外的聯軍傾泄出來，而聯軍也不示弱，他們同樣用石弩加以還擊。雙方的軍隊首先展開了密集得石弩對攻。這種對攻持續了大約半天的時間，隨後，攻城塔就向著羅馬城牆靠近。羅馬人的攻擊對象立刻轉變。但是，這沒有任何的好處。推動攻城塔的全部是放棄了馬匹的阿蘭騎兵。他們本身個頭就要比南方的羅馬民族高大，體力也強悍很多。所以，在他們的推動下，攻城塔高速得向羅馬城牆接近。當他們的攻城塔完全接近城牆後，多民族的聯軍步兵就抗著雲梯衝向羅馬城牆。
而從攻城塔上下來的大多是棄了馬的阿蘭騎兵。因為攻擊如同羅馬這類的堅城，普通的騎兵是沒有任何作用的。所以，泰蘭安排這些騎兵放棄了馬匹作為步兵使用。在羅馬的城牆上，羅馬士兵奮力得抵擋著阿蘭人的進攻。在城下不斷有草原聯軍的士兵爬上城頭，而後他們在混戰中羅馬人殺死。
但是，這絲毫沒有阻礙聯軍士兵攻城的熱情，他們依然蜂擁著向羅馬城牆發動進攻。石頭和滾油現在也一同向城牆下麵傾泄而去。城下的人發出陣陣慘叫，但是，聯軍士兵們依舊抵擋住羅馬人的進攻，拚命向城牆上攀爬。