始皇置酒鹹陽宮，博士七十人前為壽。仆射周青臣進頌曰：“他時秦地不過千裏，賴陛下神靈明聖，平定海內，放逐蠻夷，日月所照，莫不賓服。以諸侯為郡縣，人人自安樂，無戰爭之患，傳之萬世。自上古不及陛下威德。”始皇悅。博士齊人淳於越進曰：“臣聞殷周之王千餘歲，封子弟功臣，自為枝輔。今陛下有海內，而子弟為匹夫，卒有田常、六卿之臣，無輔拂，何以相救哉？事不師古而能長久者，非所聞也。今青臣又麵諛以重陛下之過，非忠臣。”始皇下其議。丞相李斯曰：“五帝不相複，三代不相襲，各以治，非其相反，時變異也。今陛下創大業，建萬世之功，固非愚儒所知。且越言乃三代之事，何足法也？異時諸侯並爭，厚招遊學。今天下已定，法令出一，百姓當家則力農工，士則學習法令辟禁。今諸生不師今而學古，以非當世，惑亂黔首。丞相臣斯昧死言：古者天下散亂，莫之能一，是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學，以非上之所建立。今皇帝並有天下，別黑白而定一尊。私學而相與非法教，人聞令下，則各以其學議之，入則心非，出則巷議，誇主以為名，異取以為高，率群下以造謗。如此弗禁，則主勢降乎上，黨與成乎下。禁之便。臣請史官非秦記皆燒之。非博士官所職，天下敢有藏《詩》、《書》、百家語者，悉詣守、尉雜燒之。有敢偶語《詩書》者棄市。以古非今者族。吏見知不舉者與同罪。令下三十日不燒，黥為城旦。所不去者，醫藥卜筮種樹之書。若欲有學法令，以吏為師。”製曰：“可。”
三十五年，除道，道九原抵雲陽，塹山堙穀，直通之。於是始皇以為鹹陽人多，先王之宮廷小，吾聞周文王都豐，武王都鎬，豐鎬之間，帝王之都也。乃營作朝宮渭南上林苑中。先作前殿阿房，東西五百步，南北五十丈，上可以坐萬人，下可以建五丈旗。周馳為閣道，自殿下直抵南山。表南山之顛以為闕。為複道，自阿房渡渭，屬之鹹陽，以象天極閣道絕漢抵營室也。阿房宮未成；成，欲更擇令名名之。作宮阿房，故天下謂之阿房宮。隱宮徒刑者七十餘萬人，乃分作阿房宮，或作酈山。發北山石槨，乃寫蜀、荊地材皆至。關中計宮三百，關外四百餘。於是立石東海上朐界中，以為秦東門。因徙三萬家麗邑，五萬家雲陽，皆複不事十歲。
盧生說始皇曰：“臣等求芝奇藥仙者常弗遇，類物有害之者。方中，人主時為微行以辟惡鬼，惡鬼辟，真人至。人主所居而人臣知之，則害於神。真人者，入水不濡，入火不爇，陵雲氣，與天地久長。今上治天下，未能恬倓。原上所居宮毋令人知，然後不死之藥殆可得也。”於是始皇曰：“吾慕真人，自謂‘真人’，不稱‘朕’。”乃令鹹陽之旁二百裏內宮觀二百七十複道甬道相連，帷帳鍾鼓美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其處者，罪死。始皇帝幸梁山宮，從山上見丞相車騎眾，弗善也。中人或告丞相，丞相後損車騎。始皇怒曰：“此中人泄吾語。”案問莫服。當是時，詔捕諸時在旁者，皆殺之。自是後莫知行之所在。聽事，群臣受決事，悉於鹹陽宮。
侯生盧生相與謀曰：“始皇為人，天性剛戾自用，起諸侯，並天下，意得欲從，以為自古莫及己。專任獄吏，獄吏得親幸。博士雖七十人，特備員弗用。丞相諸大臣皆受成事，倚辨於上。上樂以刑殺為威，天下畏罪持祿，莫敢盡忠。上不聞過而日驕，下懾伏謾欺以取容。秦法，不得兼方，不驗，輒死。然候星氣者至三百人，皆良士，畏忌諱諛，不敢端言其過。天下之事無小大皆決於上，上至以衡石量書，日夜有呈，不中呈不得休息。貪於權勢至如此，未可為求仙藥。”於是乃亡去。始皇聞亡，乃大怒曰：“吾前收天下書不中用者盡去之。悉召文學方術士甚眾，欲以興太平，方士欲練以求奇藥。今聞韓眾去不報，徐等費以巨萬計，終不得藥，徒奸利相告日聞。盧生等吾尊賜之甚厚，今乃誹謗我，以重吾不德也。諸生在鹹陽者，吾使人廉問，或為言以亂黔首。”於是使禦史悉案問諸生，諸生傳相告引，乃自除犯禁者四百六十餘人，皆阬之鹹陽，使天下知之，以懲後。益發謫徙邊。始皇長子扶蘇諫曰：“天下初定，遠方黔首未集，諸生皆誦法孔子，今上皆重法繩之，臣恐天下不安。唯上察之。”始皇怒，使扶蘇北監蒙恬於上郡。
三十六年，熒惑守心。有墜星下東郡，至地為石，黔首或刻其石曰“始皇帝死而地分”。始皇聞之，遣禦史逐問，莫服，盡取石旁居人誅之，因燔銷其石。始皇不樂，使博士為《仙真人詩》，及行所遊天下，傳令樂人歌弦之。秋，使者從關東夜過華陰平舒道，有人持璧遮使者曰：“為吾遺滈池君。”因言曰：“今年祖龍死。”使者問其故，因忽不見，置其璧去。使者奉璧具以聞。始皇默然良久，曰：“山鬼固不過知一歲事也。”退言曰：“祖龍者，人之先也。”使禦府視璧，乃二十八年行渡江所沉璧也。於是始皇卜之，卦得遊徙吉。遷北河榆中三萬家。拜爵一級。
三十七年十月癸醜，始皇出遊。左丞相斯從，右丞相去疾守。少子胡亥愛慕請從，上許之。十一月，行至雲夢，望祀虞舜於九疑山。浮江下，觀籍柯，渡海渚。過丹陽，至錢唐。臨浙江波惡，乃西百二十裏從狹中渡。上會稽，祭大禹，望於南海，而立石刻頌秦德。其文曰：
皇帝休烈，平一宇內，德惠修長。三十有七年，親巡天下，周覽遠方。遂登會稽，宣省習俗，黔首齋莊。群臣誦功，本原事跡，追首高明。秦聖臨國，始定刑名，顯陳舊章。初平法式，審別職任，以立恒常。六王專倍，貪戾慠猛，率眾自強。暴虐恣行，負力而驕，數動甲兵。陰通間使，以事合從，行為辟方。內飾詐謀，外來侵邊，遂起禍殃。義威誅之，殄熄暴悖，亂賊滅亡。聖德廣密，六合之中，被澤無疆。皇帝並宇，兼聽萬事，遠近畢清。運理群物，考驗事實，各載其名。貴賤並通，善否陳前，靡有隱情。飾省宣義，有子而嫁，倍死不貞。防隔內外，禁止淫泆，男女絜誠。夫為寄豭，殺之無罪，男秉義程。妻為逃嫁，子不得母，鹹化廉清。大治濯俗，天下承風，蒙被休經。皆遵度軌，和安敦勉，莫不順令。黔首修絜，人樂同則，嘉保太平。後敬奉法，常治無極，輿舟不傾。從臣誦烈，請刻此石，光垂休銘。
還過吳，從江乘渡。並海上，北至琅邪。方士徐等入海求神藥，數歲不得，費多，恐譴，乃詐曰：“蓬萊藥可得，然常為大鮫魚所苦，故不得至，原請善射與俱，見則以連弩射之。”始皇夢與海神戰，如人狀。問占夢，博士曰：“水神不可見，以大魚蛟龍為候。今上禱祠備謹，而有此惡神，當除去，而善神可致。”乃令入海者齎捕巨魚具，而自以連弩候大魚出射之。自琅邪北至榮成山，弗見。至之罘，見巨魚，射殺一魚。遂並海西。
至平原津而病。始皇惡言死，群臣莫敢言死事。上病益甚，乃為璽書賜公子扶蘇曰：“與喪會鹹陽而葬。”書已封，在中車府令趙高行符璽事所，未授使者。七月丙寅，始皇崩於沙丘平台。丞相斯為上崩在外，恐諸公子及天下有變，乃秘之，不發喪。棺載轀涼車中，故幸宦者參乘，所至上食。百官奏事如故，宦者輒從轀涼車中可其奏事。獨子胡亥、趙高及所幸宦者五六人知上死。趙高故嚐教胡亥書及獄律令法事，胡亥私幸之。高乃與公子胡亥、丞相斯陰謀破去始皇所封書賜公子扶蘇者，而更詐為丞相斯受始皇遺詔沙丘，立子胡亥為太子。更為書賜公子扶蘇、蒙恬，數以罪，其賜死。語具在《李斯傳》中。行，遂從井陘抵九原。會暑，上轀車臭，乃詔從官令車載一石鮑魚，以亂其臭。
行從直道至鹹陽，發喪。太子胡亥襲位，為二世皇帝。九月，葬始皇酈山。始皇初即位，穿治酈山，及並天下，天下徒送詣七十餘萬人，穿三泉，下銅而致槨，宮觀百官奇器珍怪徙臧滿之。令匠作機弩矢，有所穿近者輒射之。以水銀為百川江河大海，機相灌輸，上具天文，下具地理。以人魚膏為燭，度不滅者久之。二世曰：“先帝後宮非有子者，出焉不宜。”皆令從死，死者甚眾。葬既已下，或言工匠為機，臧皆知之，臧重即泄。大事畢，已臧，閉中羨，下外羨門，盡閉工匠臧者，無複出者。樹草木以象山。
二世皇帝元年，年二十一。趙高為郎中令，任用事。二世下詔，增始皇寢廟犧牲及山川百祀之禮。令群臣議尊始皇廟。群臣皆頓首言曰：“古者天子七廟，諸侯五，大夫三，雖萬世世不軼毀。今始皇為極廟，四海之內皆獻貢職，增犧牲，禮鹹備，毋以加。先王廟或在西雍，或在鹹陽。天子儀當獨奉酌祠始皇廟。自襄公已下軼毀。所置凡七廟。群臣以禮進祠，以尊始皇廟為帝者祖廟。皇帝複自稱‘朕’。”
二世與趙高謀曰：“朕年少，初即位，黔首未集附。先帝巡行郡縣，以示強，威服海內。今晏然不巡行，即見弱，毋以臣畜天下。”春，二世東行郡縣，李斯從。到碣石，並海，南至會稽，而盡刻始皇所立刻石，石旁著大臣從者名，以章先帝成功盛德焉：
皇帝曰：“金石刻盡始皇帝所為也。今襲號而金石刻辭不稱始皇帝，其於久遠也如後嗣為之者，不稱成功盛德。”丞相臣斯、臣去疾、禦史大夫臣德昧死言：“臣請具刻詔書刻石，因明白矣。臣昧死請。”製曰：“可。”
遂至遼東而還。
於是二世乃遵用趙高，申法令。乃陰與趙高謀曰：“大臣不服，官吏尚強，及諸公子必與我爭，為之奈何？”高曰：“臣固願言而未敢也。先帝之大臣，皆天下累世名貴人也，積功勞世以相傳久矣。今高素小賤，陛下幸稱舉，令在上位，管中事。大臣鞅鞅，特以貌從臣，其心實不服。今上出，不因此時案郡縣守尉有罪者誅之，上以振威天下，下以除去上生平所不可者。今時不師文而決於武力，原陛下遂從時毋疑，即群臣不及謀。明主收舉餘民，賤者貴之，貧者富之，遠者近之，則上下集而國安矣。”二世曰：“善。”乃行誅大臣及諸公子，以罪過連逮少近官三郎，無得立者，而六公子戮死於杜。公子將閭昆弟三人囚於內宮，議其罪獨後。二世使使令將閭曰：“公子不臣，罪當死，吏致法焉。”將閭曰：“闕廷之禮，吾未嚐敢不從賓讚也；廊廟之位，吾未嚐敢失節也；受命應對，吾未嚐敢失辭也。何謂不臣？願聞罪而死。”使者曰：“臣不得與謀，奉書從事。”將閭乃仰天大呼天者三，曰：“天乎！吾無罪！”昆弟三人皆流涕拔劍自殺。宗室振恐。群臣諫者以為誹謗，大吏持祿取容，黔首振恐。
四月，二世還至鹹陽，曰：“先帝為鹹陽朝廷小，故營阿房宮。為室堂未就，會上崩，罷其作者，複土酈山。酈山事大畢，今釋阿房宮弗就，則是章先帝舉事過也。”複作阿房宮。外撫四夷，如始皇計。盡征其材士五萬人為屯衛鹹陽，令教射狗馬禽獸。當食者多，度不足，下調郡縣轉輸菽粟芻槁，皆令自齎糧食，鹹陽三百裏內不得食其穀。用法益刻深。
七月，戍卒陳勝等反故荊地，為“張楚”。勝自立為楚王，居陳，遣諸將徇地。山東郡縣少年苦秦吏，皆殺其守尉令丞反，以應陳涉，相立為侯王，合從西鄉，名為伐秦，不可勝數也。謁者使東方來，以反者聞二世。二世怒，下吏。後使者至，上問，對曰：“群盜，郡守尉方逐捕，今盡得，不足憂。”上悅。武臣自立為趙王，魏咎為魏王，田儋為齊王。沛公起沛。項梁舉兵會稽郡。
二年冬，陳涉所遣周章等將西至戲，兵數十萬。二世大驚，與群臣謀曰：“奈何？”少府章邯曰：“盜已至，眾強，今發近縣不及矣。酈山徒多，請赦之，授兵以擊之。”二世乃大赦天下，使章邯將，擊破周章軍而走，遂殺章曹陽。二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜，殺陳勝城父，破項梁定陶，滅魏咎臨濟。楚地盜名將已死，章邯乃北渡河，擊趙王歇等於巨鹿。
趙高說二世曰：“先帝臨製天下久，故群臣不敢為非，進邪說。今陛下富於春秋，初即位，奈何與公卿廷決事？事即有誤，示群臣短也。天子稱朕，固不聞聲。”於是二世常居禁中，與高決諸事。其後公卿希得朝見，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者毋已。右丞相去疾、左丞相斯、將軍馮劫進諫曰：“關東群盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戍漕轉作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍轉。”二世曰：“吾聞之韓子曰：‘堯舜采椽不刮，茅茨不翦，飯土塯，啜土形，雖監門之養，不觳於此。禹鑿龍門，通大夏，決河亭水，放之海，身自持築臿，脛毋毛，臣虜之勞不烈於此矣。’凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦海內矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實，以徇百姓，尚何於法？朕尊萬乘，毋其實，吾欲造千乘之駕，萬乘之屬，充吾號名。且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意，而君觀先帝功業有緒。今朕即位二年之間，群盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上毋以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位？”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫曰：“將相不辱。”自殺。斯卒囚，就五刑。
三年，章邯等將其卒圍巨鹿，楚上將軍項羽將楚卒往救巨鹿。冬，趙高為丞相，竟案李斯殺之。夏，章邯等戰數卻，二世使人讓邯，邯恐，使長史欣請事。趙高弗見，又弗信。欣恐，亡去，高使人捕追不及。欣見邯曰：“趙高用事於中，將軍有功亦誅，無功亦誅。”項羽急擊秦軍，虜王離，邯等遂以兵降諸侯。八月己亥，趙高欲為亂，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世，曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪？謂鹿為馬。”問左右，左右或默，或言馬以阿順趙高。或言鹿者，高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高。
高前數言“關東盜毋能為也”，及項羽虜秦將王離等巨鹿下而前，章邯等軍數卻，上書請益助，燕、趙、齊、楚、韓、魏皆立為王，自關以東，大氐盡畔秦吏應諸侯，諸侯鹹率其眾西鄉。沛公將數萬人已屠武關，使人私於高，高恐二世怒，誅及其身，乃謝病不朝見。二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂、其弟趙成謀曰：“上不聽諫，今事急，欲歸禍於吾宗。吾欲易置上，更立公子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒，追劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊敢入宮？”樂遂斬衛令，直將吏入行射，郎宦者大驚，或走或格，格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右，左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人，侍不敢去。二世入內，謂曰：“公何不蚤告我？乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣蚤言，皆已誅，安得至今？”閻樂前即二世數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下，足下其自為計。”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可。”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下，足下雖多言，臣不敢報。”麾其兵進。二世自殺。