與時同時，陳勝派大將周章向西進攻秦國，並在途中不斷招募士兵，不久之後就突破了函穀關，一直進軍到戲亭，各地的諸侯得知此事，紛紛起兵自立為王，項梁也於吳中起兵。
劉邦決定借著新勝的餘威追擊秦軍，隻是不知要命誰率兵留守豐邑，陸山與眾人提議了幾人，都未被采納，最後劉邦命雍齒守衛豐邑，親自率兵出城追擊秦軍，連下數城，大敗秦軍，然後退守到方與。
就在這個時候，傳來了雍齒背叛，豐邑丟失的消息，原來魏將周市攻取了魏地數城之後，來到豐邑，言道豐邑為魏國舊地，招降雍齒，因為雍齒一直看不起劉邦，並且劉邦不讓他隨軍出征，這樣一來他就無法得到戰功，所以雍齒在周市封官許爵之下獻城投降。
劉邦知道以後大怒，率兵回攻豐邑，久攻不下，劉邦心急之下生了病，不得已隻能退到沛縣，以求他策。
不久之後，傳來東陽寧君與秦嘉在留城立景駒為假楚王的消息，劉邦決定投奔景駒，然後借兵奪回豐邑，劉邦與蕭何，陸山等人率兵前往投奔景駒。
這一日，遠遠的聽到身後馬蹄聲傳來，劉邦率人停了下來，片刻之後，一個麵容溫潤的儒雅中年男子帶領著數百人跟了上來，劉邦與眾人上前搭話，得知對方是張良，乃韓相之子，也正打算前往投奔景駒，在與劉邦交談了一番過後，兩人合兵一處，共同前往留城，見到景駒之後，表明了投奔之意，劉邦請求借兵攻打豐邑。
這個時候，章邯派手下大將司馬夷平定楚地，一路打到碭郡，東陽寧君和劉邦決定進攻司馬夷，與司馬夷在蕭縣西麵遭遇，戰敗，兩人率兵退守留城。
在留城再次招募士兵，募集糧草後，再次攻打秦軍，幾日後打下了碭郡，招降了不少秦軍，整編之後乘勝攻下了下邑，在修整了幾日之後，劉邦覺得自己的兵力已經足夠奪回豐邑了，決定回兵進攻豐邑。
沒想到的是進攻了幾日後依舊沒有攻下，聽到了項梁進駐薛縣的消息後，留下樊噲，周勃等人繼續圍攻豐邑，自己則帶著張良，陸山，蕭何等人前去薛縣，準備向項梁借兵。
項梁在和劉邦幾人交談過後，見到劉邦擁有自己的軍隊和城池，又確有投奔自己之意，決定調兵五千隨劉邦進攻豐邑，在樊噲，周勃多日圍困後，又新增了五千士兵，豐邑很快便被攻破了，雍齒在城破後率親信逃了出去，前往魏國。
隨後，傳來了陳勝已經戰死的消息，項梁聽從謀士範增之言找到了楚懷王的孫子熊心，仍舊立為楚懷王，自號武信君，正式打出了楚雖三戶，亡秦必楚的口號，以懷王的名義召集各路諸侯會盟薛縣，共商滅秦大計，劉邦作為項梁的部將，率兵前往薛縣。
張良由於一心複辟韓國，來到薛縣後便遊說項梁，立韓成為新的韓王，項梁於是便派張良找到韓成，立他為韓王，由張良任韓國的司徒，率領召集而來的一千多兵力進攻韓國舊地。