華中方麵軍司令官鬆井石根大將，參謀長塚田攻少將。
上海派遣軍司令官鬆井石根大將（兼），12月2日之後由朝香官鳩彥王中將接任，參謀長飯澤守少將。
華中方麵軍下轄：上海派遣軍、第10軍、第3飛行團。方麵軍直屬部隊：野戰重炮兵第5、6旅團。
第3飛行團團長值賀忠治少將，下轄獨立飛行第4偵察機中隊、獨立飛行第6偵察機中隊、獨立飛行第10戰鬥機中隊。
上海派遣軍下轄第3、9、11、13、16、101師團，派遣軍直屬部隊：獨立機關槍第7大隊、戰車第5大隊、獨立輕裝甲第8中隊、獨立重炮兵第10聯隊、迫擊炮第4大隊、野戰高炮3隊、野戰防空隊3隊、獨立工兵第8聯隊、獨立飛行第6中隊、上海派遣通信隊本部、獨立攻城重炮兵第5大隊、兵站部隊。
第10軍司令柳川平助中將，參謀長田道盛武少將，軍直屬部隊：獨立山炮兵第2聯隊、野戰重炮兵第6旅團、第1、2後備步兵團，另指揮國崎支隊。下轄：第6、18、114師團。
侵華日軍海軍方麵：
第3艦隊司令長官川穀清中將，旗艦為山雲號，下轄：
第8戰隊司令官南雲忠一少將，轄鬼怒號、名取號、由良號；
第11戰隊司令官穀本馬太郎少將，轄八重山號、安宅號、鳥羽號、勢多號、堅田號、比良號、保津號、熱誨號、二見號、栗號、坶號、蓮號；
第1水雷戰隊司令官吉田庸光少將：川內號、第2、9、21驅逐隊；
第3水雷戰隊司令官近藤英次郎少將：北上號、第23驅逐隊、第1、21水雷隊；
第1潛水戰隊司令長官小鬆輝久少將：潛艇五十鈴號、第7、8潛水隊；
第1、11掃雷隊；
海軍航空兵：下轄第1聯合航空隊，隊長戶塚道太郎大佐、第2聯合航空隊，隊長三立貞三大佐、第21航空隊，隊長長穀川喜大佐、第22航空隊，隊長宗雪新之助中佐、第12戰隊，隊長宮田義一少將、第1航空戰隊隊長高須四郎少將、第2航空戰隊，隊長掘江六郎少將、第23航空隊，隊長岡田四作大佐。
第4艦隊司令長官豐田副武中將，旗艦足柄號。該艦隊1937年10月20日編成，並編入中國方麵艦隊。下轄：
第9戰隊司令官小林宗之助少將，轄妙高號、多摩號；
第14戰隊司令官下村正助少將，輔足柄號、天龍號、龍田號；
第4水雷戰隊司令官細萱茂子郎少將，轄木曾號、第6、10、11驅逐隊；
第5水雷戰隊司令官大熊政吉少將，轄文張號、第13、16驅逐隊。
進攻南京城的日軍部隊：
第三師團先遣隊：步兵第68聯隊，聯隊長鷹森孝大佐。
第六師團：師團長穀壽夫中將，參謀長下野—霍大佐。下轄：步兵第11旅團旅團長阪井德太郎少將：下轄步兵第13聯隊聯隊長岡本保之大佐、步兵第47聯隊聯隊長穀川正憲大佐。步兵第36旅團旅團長牛島滿少將：下轄步兵第23聯隊聯隊長岡本鎮臣大佐、步兵第45聯隊聯隊長神田正種大佐。騎兵第6聯隊聯隊長豬木近太大佐、野炮兵第6聯隊聯隊長藤村謙中佐、工兵第6聯隊聯隊長中樹誠一大佐、輜重乓第6聯隊聯隊長川真田國衛大佐、通信隊、衛生隊、第1至第4野戰醫院。