隨著總攻的發起，劉備軍勢滔天，喊殺聲震撼宙宇，城內的百姓無不心驚膽戰。
城上的敵軍帶著僅有的一丟丟勇氣，拚死頑抗，然後殺死敵人或者被敵人殺死。
劉度擔心別人會領軍投降劉備，因此隻得自己親自督軍作戰，在城上來往。
他也是沒有辦法，這劉備三麵圍攻而來，隻留下一麵臨近江畔的城門不被劉備軍猛攻，因而省心點。
也不知道過了多久，反正過了很長時間的樣子，直至黃昏，劉備軍才停止了攻擊。
這一次打下來，劉度軍傷亡一千餘，而劉備軍的傷亡是他的兩倍多，接近三倍。
看著城下來不及讓劉備拖走的士卒們的屍體，劉度估算著這次戰鬥，劉備陣亡的兵士數量不下於兩千，但從打掃戰場所得的裝備可知，這不是精銳。
沒錯，這都是新軍，劉備派遣的竟然都是新兵。這讓劉度很頭疼，沒想到劉備用戰鬥力下等的兵卒來攻擊泉陵，自己可是讓心腹們上陣的了。
虧了，這劉備竟如此狡猾，真是可恨至極。
相比之下，劉備也沒感到輕鬆，這傷亡數量，遠高於劉度軍。再這麼下去，城是破了，可軍隊傷亡太高了。
因此，他決定夜襲，既然魏延還沒來，那沒辦法了。隻得靠他分出一部分兵力，繞至泉陵的西南麵，也就是那一麵臨近江畔，自己今天沒有從那裏發動攻擊的那一麵對泉陵發動偷襲。
然後自己率領主力正麵圍攻上去，這樣偷襲必然成功，也用不著魏延來援了。
於是，待到下戌時，劉備便生起火鼓，造大聲勢對泉陵發動猛攻。
城上有些累了一天的兵士，尚在睡夢中，卻被這滔天的鼓聲驚醒，一時間還回不過神來，甚至有人還以為城破了。
劉度不敢入睡，一直督著他的部卒，生怕有人出城獻降。今夜的飯十分豐盛，他不敢有所餘留，必須對將士們最好才行。
既然劉備又來攻，不論是他還是城中百姓，睡不著是肯定的，將士們又得禦敵也是必然的，這一夜得不到清心的。
而為了更好的防禦住劉備的進攻，城西南的守軍被大部往這正麵調來，空虛了起來。
危機正在逼近，但劉度並不知曉，以夜色掩護之下，黃忠成功從那一麵襲破泉陵，從後麵直攻劉度。
劉度一時反應不過來，這黃忠是如何出現的，雙方在城上、城內街巷上展開殊死搏鬥。
結果可想而知，戰鬥力遠勝於劉度軍的黃忠軍，取得了壓倒性勝利，更何況還有劉備的夾擊。
萬般無奈之下，劉度隻得棄城逃跑，不過黃忠沒給他機會，將之斬殺於亂軍之中。
至於劉度的餘部，悉數投降劉備，放下武器，不敢抵抗。
第二天，劉備安撫完百姓，就立在城頭，望著新寧縣那個方向“這魏延究竟哪去了，難不成遇上什麼阻礙了？”
和他一樣有疑問的是黃忠，張飛才不管這些呢，能打就行。
不過現在不是省心的時候，這樣一來，零陵就算打下了。可還有一些縣城尚未投降過來，是去攻打它們呢還是直接派人去招降，劉備一時也做不出決定。