滇南重鎮臨安（今建水），清代臨安府，治所在今建水縣，地處滇南的中心地帶，南控交趾、老撾，北通省會昆明，東接開化（文山），西扼思普、版納，是滇南的政治、軍事、經濟、文化和交通中心。曆史時期，臨安是少數民族的聚居之地，西南彝族之納樓部，一直在這裏生息繁衍。唐宋之後，逐漸有少量漢人遊宦、經商、行匠、傳藝進入該地。漢族的大量移居，則是從明代的軍屯、民屯而來。
元代，在這裏設置臨安路，其職主要是從軍事上控製滇南，而地方行政大多長期掌握在地方土官手裏，清雍正起才陸續“改土歸流“。
????臨安壩子平坦，自然條件優越，是魚米之鄉，手工業、商業也頗發達，市景繁榮，富甲滇南，明代中葉即有“金臨安、銀大理“之說。文化昌盛，輩出人才，書院學堂甚有名氣，在外為官或求學者不少，故素有“文獻名邦“、“滇南鄒魯“之美譽。這一地域現象也使得較為新潮的革命思想在本地傳播很快。
????臨安地區除漢族外，尚有彝、哈尼、傣、回等少數民族，民風淳樸而性格率直剛強，具有悠久的反暴政、反壓迫的鬥爭傳統，各民族的反壓迫鬥爭一直沒有停息過，而且鬥爭聲勢一浪高過一浪。影響巨大的如馬黑奴彝族起義，丙寅回族起義，哈尼族田四浪起義、五山彝族農民起義、周雲祥起義；等等，在全省乃至全國都有所震動。尤其是發生於光緒二十九年（1903年）的周雲祥礦工、農民起義，反清仇洋，不僅占據了府城臨安，還波及個舊、蒙自、開遠、石屏、通海、峨山等大片地區，對清朝廷的滇南統治造成沉重打擊，可謂臨安起義之先聲。
正由於此，曆代控禦滇南的軍政大員，都駐蹕於此，並設重兵扼守。清政府為控製滇南，鞏固邊陲重鎮，曾設臨元鎮總兵一員，統轄本標四營，兼轄元新、澄江兩營，駐紮臨安府城。鎮標四營，共設馬戰兵120名，步戰兵972名，守兵1322名，總共2414名。光緒二十七年（1901年），清政府推行新政，開始在全國編練新軍，裁汰綠營。
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光緒三十二年（1906年），清政府將綠營一律裁撤。至宣統元年（1909年），雲南暫編新軍為陸軍十九鎮，其下轄的三十八協七十五標駐防臨安城，標下轄三營，第一、二營駐紮南校場（今陳官屯平山頂），第三營駐紮北校場，共有兵員1200人。
1909年，同盟會員趙又新來到了臨安。
趙又新，原名趙複祥，順寧（今雲南鳳慶）人，1904年東渡日本，先後入東京振武學校、日本陸軍士官學校學習，期間成為最早加入中國同盟會的雲南會員之一。雲南新軍陸軍十九鎮初編之時，革命黨人趙又新由雲貴總督李經羲調任第七十五標，擔任教練官之職。趙又新來到臨安後，翦除陋習，整飭風紀，使軍隊麵貌大為改觀，並在下層軍官裏時常進行革命宣傳和發動工作。
1911年10月10日（農曆辛亥年八月十九日），湖北武昌打響了辛亥革命的第一槍。武昌首義的消息傳到臨安後，趙又新邀集七十五標同誌軍官、原講武堂一期畢業生何海清、盛榮超等積極密謀響應，但因勢單力薄，未敢輕動。此時，省城正積極籌備響應武昌起義，時機已經成熟，派遣雲南講武堂頗具革命思想的部分畢業生滲入各地駐守新軍之中。
10月26日（九月初五日），雲南講武堂特別班畢業生張紹楷、周誌仁、楊體震、甘澍、沈宗周、李成楨、王樹藩、張懷信、鄭森、陳少平、李克昌、李文采、鄭育民、趙書瀚、王廷襄、段廷佐、趙逢源等18人受命調來七十五標見習。趙又新認為講武堂學生必具革命思想，便於10月30日（九月初九日）晚秘密召集眾學生，相互交換意見。這批畢業生對趙又新的革命倡議均歡欣鼓舞，紛紛表示願為革命效力。不過，事機重大，餉械兩缺，趙又新眾人仍在為無法聯絡省城而遊移不決。
然而就在這一夜，省城昆明爆發了轟轟烈烈的重九起義。
????重九起義勝利當晚，由於李經羲下落不明，擔心其從滇越鐵路逃往越南，臨安是入越必經之地，先遣隊和一部分講武堂學生星夜趕赴臨安，在臨安堵截李經羲，不想他們到達臨安之後，李經羲在昆明被抓。先遣隊和講武堂學生把昆明起義的消息帶到了臨安。
11月1日（農曆九月十一日），趙又新等人接到省城光複的消息。清廷亦獲風聲，七十五標標統羅鴻逵接清督電，即於當日一早，下令各營官兵退伍並交出槍械，以防不測。革命形勢迫在眉睫，革命黨人於是決計當夜發動起義。但特殊的情勢表明，臨安革命若得成功，卻離不開一個關鍵人物的支持，這個人就是臨安的富商大紳、民軍領袖朱朝瑛。爭取朱朝瑛的民團力量，成為臨安起義成功與否的關鍵因素。
朱朝瑛是個舊著名廠商朱恒泰之子，字渭卿，光緒丁酉科（1887年）鄉試，未中舉，列副榜，以功授廣東補用道，在地方上深孚眾望。朱朝瑛深受康梁維新思想之熏陶，戊戌維新失敗後，曾資助周雲祥在臨安的起義活動，為此受到牽連，投奔吉林巡撫朱家寶（雲南華寧人），得朱家寶器重，被派遣赴日本考察政治、軍事，思想日益革新。據說，朱朝瑛早年還曾加入過黃興等人組織的“興中會“，今已無從查考。
1910年返回家鄉後，朱朝瑛利用同鄉關係結交廣東提督龍濟光，受其委托，代募新兵三營，擬調往廣東編用。當時已招得新兵400餘名，編為兩個營，分駐四城樓、觀音倉等處，由張祿、鄧雲廣分任管帶。
武昌起義消息傳來，朱朝瑛即收到了革命黨人寄來的兩封匿名信，勸其不要前往廣東，“隱隱示革命之意“。朱朝瑛為此舉棋不定，一籌莫展，適臨安巡官徐維新素抱革命思想，暗地來找朱朝瑛密商，勸說朝瑛審時度勢，可用這支兵力響應革命，以圖光複。朱氏深韙其言。
此時，臨安籍軍官佴致中正好由廣西請假回鄉，朱朝瑛便詢問其意見。佴致中透露，目前各省正在積極運動革命，大可不必帶兵前往廣東，不過士兵無妨繼續招募，以備不時之需。朱朝瑛聽聞此言，暗下決心，並將佴致中帶入密室，取出革命黨人匿名信示之，希望佴致中為其與革命黨人取得實質聯係出謀劃策。佴致中認為，可貼出不署名廣告，隻言來信收悉，對所談之事深表同情。革命黨人自然會意，必定主動前來聯係。
10月31日（農曆十月初十日），朱朝瑛最先獲悉了省城起義的消息，急忙約徐維新相商。徐的意見是當夜即應起義響應。朱則認為不必操之過急，當夜必已來不及，需先聯絡革命黨人，約定次日舉義。兩人計劃借保城為名，由府署領出槍械，先占四城門，聯絡校場新軍，共舉義旗。佴致中、朱朝玟也都讚成這一計劃。
擺在麵前的問題是，如何聯絡新軍革命黨人呢？朱朝瑛憶起曾與新軍第二營軍官吳傳聲、李鏡明談論時局，雖未明言，但二人“旁征曲引兩次“，隱然有聯絡起義的意思。朱朝瑛決定先派徐維新與吳、李等革命黨人取得聯係，共商舉義大計。當下已深夜十二時，城門關閉，不能出去。
次日，徐維新與朱效文來到與新軍較多接觸的韓璋家。韓璋是加入同盟會的革命黨人，與新軍同誌素通往來，其家是革命黨人時常聚議的場所。
不久，吳傳聲即來。一進門就告訴韓璋：“今天接到指令，要我們退伍，並交出軍械，不知如何是好。也不知省城有什麼消息？“說罷概歎不已。
徐維新便將省城已經光複的消息告之，吳傳聲狂喜道：“好！我們明日去省城。“
徐則說：“何必到省城呢？早有耳聞，君素來有大誌，何不就在臨安共舉義旗！“
吳略作難色道：“好！好！但做起來恐怕有困難。“
徐連忙表示：“現在是千載難逢的機會，機不可失，時不再來，你們如果有意的話，我願意開城迎接！“
吳故作困惑道：“新軍七十五標標統羅鴻逵和各營管帶，以及臨安地方官員，均頑固已極，反對革命。軍中雖有個別同誌，如今交械，並無武器，這如何成事？倘若得民軍領袖朱朝瑛的協助，共謀義舉，或許還有希望。“
吳傳聲以革命黨人身份，此前與趙又新等人早有聯絡和籌劃，豈會一任徐維新安排？恐怕這是革命黨人故意試探朱朝瑛一方的態度而已。
徐立即表示：“朱先生已表示同情革命，我這趟來，就是朱先生的意思，要聯絡君等。“
如今，吳傳聲已明確朱朝瑛態度，便問：“先生你果真能打開城門嗎？“
徐說：“我敢擔保，萬不有誤。“
二人籌劃既定，出韓璋家，各自回稟。吳傳聲回營後，趙又新、何海清、盛榮超等革命軍官和先遣營還有講武堂畢業生開始製定周密的起義計劃，主要內容是：
（1）推舉趙又新為正統領，朱朝瑛為副統領。
（2）由駐南校場的第一、二兩營同時發難，先殺各營管帶，由何海清充當第一營管帶，盛榮超充當第二營管帶。11月1日（農曆九月十一日）晚十時宣布起義，均由府城南門入，由朱朝瑛派人打開城門。
（3）起義軍進城後，先占標本部，領取子彈，繼由第一營據守西麵和南麵城牆，第二營據守東麵和北麵城牆，占據臨安城。
（4）駐紮北校場的第三營是革命力量非常薄弱的新軍部隊，其官兵與管帶趙瑞壽感情融洽，瑞壽係滿人，恐其頑固不化，裹脅士兵拚死對抗，故決定不通知其革命消息。待占據四城後，即招第三營官兵來投，若遇反抗，可以武力迫其投誠。
（5）至於標統羅鴻逵如何處置，則視其態度而臨時斟酌。
（6）占領臨安城後，曉諭起義官兵，須嚴守軍紀，違者正法。