當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨項羽怨秦破項梁軍，奮，願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人僄悍猾賊。項羽嚐攻襄城，襄城無遣類，皆阬之，諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗。不如更遣長者扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，毋侵暴，宜可下。今項羽僄悍，今不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。”卒不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒。乃道碭至成陽，與杠裏秦軍夾壁，破（魏）[秦]二軍。楚軍出兵擊王離，大破之。
沛公引兵西，遇彭越昌邑，因與俱攻秦軍，戰不利。還至栗，遇剛武侯，奪其軍，可四千餘人，並之。與魏將皇欣、魏申徒武蒲之軍並攻昌邑，昌邑未拔。西過高陽。酈食其（謂）[為]監門，曰：“諸將過此者多，吾視沛公大人長者。”乃求見說沛公。沛公方踞床，使兩女子洗足。酈生不拜，長揖，曰：“足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。”於是沛公起，攝衣謝之。延上坐。食其說沛公襲陳留，得秦積粟。乃以酈食其為廣野君，酈商為將，將陳留兵，與偕攻開封，開封未拔。西與秦將楊熊戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬以徇。南攻潁陽，屠之。因張良遂略韓地轘轅。
當是時，趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰雒陽軍，軍不利，還至陽城，收軍中馬騎，與南陽守齮戰犨東，破之。略南陽郡，南陽守齮走，保城守宛。沛公引兵過而西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引兵從他道還，更旗幟，黎明，圍宛城三帀。南陽守欲自剄。其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰：“臣聞足下約，先入鹹陽者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，連城數十，人民眾，積蓄多，吏人自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下近日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後：足下前則失鹹陽之約，後又有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待，足下通行無所累。”沛公曰：“善。”乃以宛守為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降西陵。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與皆，降析、酈。遣魏人寧昌使秦，使者未來，是時章邯已以軍降項羽於趙矣。
初，項羽與宋義北救趙，及項羽殺宋義，代為上將軍，諸將黥布皆屬，破秦將王離軍，降章邯，諸侯皆附。及趙高已殺二世，使人來，欲約分王關中，沛公以為詐，乃用張良計，使酈生、陸賈往說秦將，啖以利，因襲攻武關，破之。又與秦軍戰於藍田南，益張疑兵旗幟，諸所過毋得掠鹵，秦人憙，秦軍解，因大破之。又戰其北，大破之。乘勝，遂破之。
漢元年十月，沛公兵遂先諸侯至霸上，秦王子嬰素車白馬，係頸以組，封皇帝璽符節，降軹道旁。諸將或言誅秦王。沛公曰：“始懷王遣我，固以能寬容；且人已服降，又殺之，不祥。”乃以秦王屬吏，遂西入鹹陽。欲止宮休舍，樊噲、張良諫，乃封秦重寶財物府庫，還軍霸上。召諸縣父老豪傑曰：“父老苦秦苛法久矣”，誹謗者族，偶語者棄市。吾與諸侯約，先入關者王之，吾當王關中。與父老約，法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去秦法。諸吏人皆案堵如故。凡吾所以來，為父老除害，非有所侵暴，無恐！且吾所以還軍霸上，待諸 侯至而定約束耳。”乃使人與秦吏行縣鄉邑，告諭之。秦人大喜，爭持牛羊酒食獻饗軍士。沛公不讓不受，曰：“倉粟多，非乏不欲費人。”人又益喜，唯恐沛公不為秦王。
或說沛公曰：“秦富十倍天下，地形強。今聞章邯降項羽，項羽乃號為雍王，王關中。今則來，沛公恐不得有此。可急使兵守函穀關，無內諸侯軍，稍征關中兵以自益，距之。”沛公然其計，從之。十一月中，項羽果率諸侯兵西，欲入關，關門閉。聞沛公已定關中，大怒，使黥布等攻破函穀關。十二月中，遂至戲。沛公左司馬曹無傷聞項王怒，欲攻沛公，使人言項羽曰：“沛公欲王關中，令子嬰為相，珍寶盡有之。”欲以求封。亞父勸項羽擊沛公。方饗士，旦日合戰。是時項羽兵四十萬，號百萬。沛公兵十萬，號二十萬，力不敵。會項伯欲活張良，夜往見良，因以文諭項羽，項羽乃止。沛公從百餘騎，驅之鴻門，見謝項羽。項羽曰：“此沛公左司馬曹無傷言之。不然，籍何以生此！”沛公以樊噲、張良故，得解歸。歸，立誅曹無傷。
項羽遂西，屠燒鹹陽秦宮室，所過無不殘破。秦人大失望，然恐，不敢不服耳。
項羽使人還報懷王。懷王曰：“如約。”項羽怨懷王不肯令與沛公俱西入關，而北救趙，後天下約。乃曰：“懷王者，吾家項梁所立耳，非有功伐，何以得主約！本定天下，諸將及籍也。”乃詳尊懷王為義帝，實不用其命。
正月，項羽自立為西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。負約，更立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中，都南鄭。三分關中，立秦三將：章邯為雍王，都廢丘；司馬欣為塞王，都櫟陽；董翳為翟王，都高奴。楚將瑕丘申陽為河南王，都洛陽。趙將司馬卬為殷王，都朝歌。趙王歇徙王代。趙相張耳為常山王，都襄國，當陽君黥布為九江王，都六。懷王柱國共敖為臨江王，都江陵。番君吳芮為衡山王，都邾。燕將臧荼為燕王，都薊。故燕王韓廣徙王遼東。廣不聽，臧荼攻殺之無終。封成安君陳餘河間三縣，居南皮。封梅鋗十萬戶。
四月，兵罷戲下，諸侯各就國。漢王之國，項王使卒三萬人從，楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。去輒燒絕棧道，以備諸侯盜兵襲之，亦示項羽無東意。至南鄭，諸將及士卒多道亡歸，士卒皆歌思東歸。韓信說漢王曰：“項羽王諸將之有功者，而王獨居南鄭。是遷也。軍吏士卒皆山東之人也，日夜跂而望歸，及其鋒而用之，可以有大功。天下已定，人皆自寧，不可複用。不如決策東鄉，爭權天下。”
項羽出關，使人徙義帝。曰：“古之帝者 地方千裏，必居上遊。”乃使使徒義帝長沙郴縣，趣義帝行，群臣稍倍叛之，乃陰令衡山王、臨江王擊之，殺義帝江南。項羽怨田榮，立齊將田都為齊王。田榮怒，因自立為齊王，殺田都而反楚；予彭越將軍印，令反梁地。楚令蕭公角擊彭越，彭越大破之。陳餘怨項羽之弗王己也，令夏說說田榮，請丘擊張耳。齊予陳餘兵，擊破常山王張耳，張耳亡歸漢。迎趙王歇於代，複立為趙王，趙王因立陳餘為代王。項羽大怒，北擊齊。
八月，漢王用韓信之計，從故道還，襲雍王章邯。邯迎擊漢陳倉，雍兵敗，還走；止戰好畤，又複敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至鹹陽，引兵圍雍王廢丘，而遣諸將略定隴西、北地、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵南陽，以迎太公、呂後於沛。楚聞之，發兵距之陽夏，不得前，令故吳令鄭昌為韓王，距漢兵。
二年，漢王東略地，塞王欣、翟王翳、河南王申陽皆降。韓王昌不聽，使韓信擊破之。於是置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地郡；關外置河南郡。更立韓太尉信為韓王。諸將以萬人若以一郡降者，封萬戶。繕治河上塞。諸故秦苑囿園池，皆令人得田之。正月，虜雍王弟章平，大赦罪人。
漢王之出關至陝，撫關外父老，還，張耳來見，漢王厚遇之。
二月，令除秦社稷，更立漢社稷。
三月，漢王從臨晉渡，魏王豹將兵從。下河內，虜殷王，置河內郡。南渡平陰津，至雒陽。新城三老董公遮說漢王以義帝死故。漢王聞之，袒而大哭。遂為義帝發喪，臨三日。發使者告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝於江南，大逆無道。寡人親為發喪，諸侯皆縞素。悉發關內兵，收三河士，南浮江漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者。”
是時項王北擊齊，田榮與戰城陽。田榮敗，走平原，平原民殺之。齊皆降楚，楚因焚燒其城郭，係虜其子女。齊人叛之。田榮弟橫立榮子廣為齊王，齊王反楚城陽、項羽雖聞漢東，既已連齊兵，欲遂破之而擊漢。漢王以故得劫五諸侯兵，遂入彭城。項羽聞之，乃引兵去齊，從魯出胡陵，至蕭，與漢大戰彭城靈壁東睢水上，大破漢軍，多殺士卒，睢水為之不流。乃取漢王父母妻子於沛。置之軍中以為質。當是時，諸侯見楚強漢敗，還皆去漢複為楚。塞王欣亡入楚。
呂後兄周呂侯為漢將兵，居下巴。漢王從之，稍收士卒，軍碭。漢王乃西過梁地，至虞。使謁者隨何之九江王布所，曰：“公能令布舉兵叛楚，項羽必留擊之。得留數月，吾取天下必矣。”隨何往說九江王布，布果背楚。楚使龍且往擊之。
漢王之敗彭成而西，行使人求家室，家室亦亡，不相得。敗後乃獨得孝惠，六月，立為太子，大赦罪人。令太子守櫟陽，諸侯子在關中者皆集櫟陽為衛。引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。更名廢丘為槐裏。於是令祠官祀天地、四方、上帝山川，以時祀之。興關內卒乘塞。
是時九江王布與龍且戰，不勝，與隨何間行歸漢。漢王稍收士卒，與諸將及關中卒益出，是以兵大振滎陽，破楚京、索間。
三年，魏王豹謁歸視親疾，至，即絕河津，反為楚。漢王使酈生說豹，豹不聽，漢王遣將軍韓信擊，大破之，虜豹。遂定魏地，置三郡，曰河東、太原、上黨。漢王乃令張耳與韓信遂東下井陘擊趙，斬陳餘、趙王歇。其明年，立張耳為趙王。
漢王軍滎陽南，築甬道屬之河，以取敖倉。與項羽相距歲餘。項羽數侵奪漢甬道，漢軍乏食，遂圍漢王。漢王請和，割滎陽以西者為漢，項王不聽。漢王患之，乃用陳平之計，予陳平金四萬斤，以間疏楚君臣。於是項羽乃疑亞父。亞父是時勸項羽遂下滎陽，及其見疑，乃怒，辭老，願賜骸骨歸卒伍，未至彭城而死。
漢軍絕食，乃夜出女子東門二千餘人，被甲，楚因四麵擊之。將軍紀信乃乘王駕，詐為漢王，誑楚，楚皆呼“萬歲”，之城東觀，以故漢王得與數十騎出西門遁。令禦史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。諸將卒不能從者，盡在城中。周苛、樅公相謂曰：“反國之王，難與守城。”因殺魏豹。
漢王之出滎陽入關，收兵欲複東。袁生說漢王曰：“漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。願君王出武關，項羽必引兵南走，王深壁，令滎陽、城皋間且得休。使韓信等輯河北趙地，連燕、齊，君王乃複走滎陽，未晚也。如此，則楚所備者多，力分，漢得休，複與之戰，破楚必 矣。”漢王從其計，出軍宛、葉間，與黥布行收兵。
項羽聞漢王在宛，果引兵南，漢王堅壁不與戰。是時彭越渡睢水，與項聲、薛公戰下邳，彭越大破楚軍。項羽乃引兵東擊彭越。漢王亦引兵北軍成皋。項羽已破走彭越，聞漢王複軍成皋，乃複引兵西，拔滎陽，誅周苛、樅公，而虜韓王信，遂圍成皋。
漢王跳，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，馳宿修武。自稱使者，晨馳入張耳、韓信壁，而奪之軍。乃使張耳北益收兵趙地，使韓信 東擊齊。漢王得韓信軍，則複振。引兵臨河，南饗軍小修武南，欲複戰。郎中鄭忠乃說止漢王，使高壘深塹，勿與戰。漢王聽其計，使盧綰、劉賈將卒二萬人，騎數百，渡白馬津，人楚地，與彭越複擊破楚軍燕郭西，遂複下梁地十餘城。
淮陰已受命東，未渡平原。漢王使酈生往說齊王田廣，廣叛楚，與漢和，共擊項羽。韓信用蒯通計，遂襲破齊。齊王烹酈生，東走高密。項羽聞韓信已舉河北兵破齊、趙，且欲擊楚，則使龍且、周蘭往擊之。韓信與戰，騎將灌嬰擊，大破楚軍，殺龍且。齊王廣奔彭越。當此時，彭越將兵居梁地，往來苦楚兵，絕其糧食。
四年，項羽乃謂海春侯大司馬曹咎曰：“謹守成皋。若漢挑戰，慎勿與戰，無令得東而已。我十五日必定梁地，複從將軍。”乃行，擊陳留、外黃、睢陽，下之。漢果數挑楚軍，楚軍不出，使人辱之五六日，大司馬怒，度兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉貨賂。大司馬咎、長史欣皆自剄汜水上。項羽至睢陽，聞海春侯破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離眛於滎陽東，項羽至，盡走險阻。
韓信已破齊，使人言曰：“齊邊楚，權輕，不為假王，恐不能安齊。”漢王欲攻之，留侯曰：“不如因而立之，使自為守。乃遣張良操印綬立韓信為齊王。
項羽聞龍且軍破，則恐，使盱台人武涉說韓信，韓信不聽。
楚漢久相持未決，於壯苦軍旅，老弱罷轉餉。漢王項羽相與臨廣武之間而語。項羽欲與漢王獨身挑戰。漢王數項羽曰：“始與項羽俱受命懷王，曰先入定關中者王之，項羽負約，王我於蜀漢，罪一。項羽矯殺卿子冠軍而自尊，罪二。項羽已救趙，當還報，而擅劫諸侯兵入關，罪二。懷王約入秦無暴掠，項羽燒秦宮室，掘始皇帝塚，私收其財物，罪四。又強殺秦降王子嬰，罪五。詐坑秦子弟新安二十萬，王其將，罪六。項羽皆王諸將善地，而徙逐故主，令臣下爭叛逆，罪七。項羽出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁、楚，多自予，罪八。項羽使人陰弑義帝江南，罪九。夫為人臣而弑其主，殺已降，為政不平，主約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊殺項羽，何苦乃與公挑戰！”項羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷匈，乃捫足曰：“虜中吾指！”漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝於漢。漢王出行軍，病甚，因馳入成皋。
病愈，西入關，至櫟陽，存問父老，置酒，梟故塞王欣頭櫟陽巿。留四日，複如軍，軍廣武。關中兵益出。
當此時，彭越將兵居梁地，往來苦楚兵，絕其糧食。田橫往從之。項羽數擊彭越等，齊王信又進擊楚。項羽恐，乃與漢王約，中分天下，割鴻溝而西者為漢，鴻溝而東者為楚。項王歸漢王父母妻子，軍中皆呼萬歲，乃歸而別去。
項羽解而東歸。漢王欲引而西歸，用留侯、陳平計，乃進兵追項羽，至陽夏南止軍，與齊王信、建成侯彭越期會而擊楚軍。至固陵，不會。楚擊漢軍，大破之。漢王複入壁，深塹而守之。用張良計，於是韓信、彭越皆往。及劉賈入楚地，圍壽春，漢王敗固陵，乃使使者召大司馬周殷舉九江兵而迎（之）武王，行屠城父，隨（何）劉賈、齊梁諸侯皆大會垓下。立武王布為淮南王。
五年，高祖與諸侯兵共擊楚軍，與項羽決勝垓下。淮陰侯將三十萬自當之，孔將軍居左。費將軍居右，皇帝在後，絳侯、柴將軍在皇帝後。項羽之卒可十萬。淮陰先合，不利，卻。孔將軍、費將軍縱，楚兵不利，淮陰侯複乘之，大敗垓下。項羽卒聞漢軍之楚歌，以為漢盡得楚地，項羽乃敗而走，是以兵大敗。使騎將灌嬰追殺項羽東城，斬首八萬，遂略定楚地。魯為楚堅守不下。漢王引諸侯兵北，示魯父老項羽頭，魯乃降。遂以魯公號葬項羽穀城。還至定陶，馳入齊王壁，奪其軍。
正月，諸侯及將相相與共請尊漢王為皇帝。漢王曰：“吾聞帝賢者有也，空言虛語，非所守也，吾不敢當帝位。”群臣皆曰：“大王起徽細，誅暴逆，平定四海，有功者輒裂地而封為王侯。大王不尊號，皆疑不信。臣等以死守之。”漢王三讓，不得已，曰：“諸君必以為便，便國家。”甲午，乃即皇帝位汜水之陽。
皇帝曰義帝無後。齊王韓信飛楚風俗，徙為楚王，都下邳。 立建成侯彭越為梁王，都定陶。故韓王信為韓王，都陽翟。徙衡山王吳芮日為長沙王，都臨湘。番君之將梅鋗有功，從入武關，故德番君。淮南王布、燕王臧荼、趙王敖皆如故。
天下大定。高祖都雒陽，諸侯皆臣屬。故臨江王驩為項羽叛漢，令盧綰、劉賈圍之，不下，數月而降，殺之雒陽。
五月，兵皆罷歸家。諸侯子在關中者複之十二歲，其歸者複之六歲，食之一歲。
高祖置酒雒陽南宮。高祖曰：“列諸侯將無敢隱朕，皆言其情。吾所以有天下者何？項氏之所以失天下者何？”高起、王陵對曰：“陛下慢而侮人，項羽仁而愛人。然陛下使人攻城略地，所降下者因以予之，與天下同利也。項羽妒賢嫉能，有功者害之，賢者疑之，戰勝而不予人功，，得地而不予人利，此所以失天下也。’高祖曰：“公知其一，未知其二。夫運籌策帷帳之中，決勝於千裏之外，吾不如子房。鎮國家，撫百姓，給餽餉，不絕糧道。吾不如蕭何。連百萬之軍，戰必勝，攻必取，吾不如韓信。此三者，皆人傑也，吾能用之，此吾所以取天下也。項羽有一範增而不能用，此其所以為我擒也。”
高祖欲長都雒陽，齊人劉敬說，及留侯勸上入都關 中，高祖是日駕，入都關中。六月，大赦天下。
十月，燕王臧荼反，攻下代地。高祖自將擊之，得燕王臧荼。 即立太尉盧綰為燕王。使丞相噲將兵攻代。
其秋，利幾反，高祖自將兵擊之，利幾走。利幾者，項氏之將。項氏敗，利幾為陳公，不隨項羽，亡降高祖，高祖侯之潁川。高祖至雒陽，舉通侯籍召之，而利兒恐，故反。