故事發生在公元373年，梁山伯知道祝英台乃是女兒身，更知道祝英台對自己的情誼之深。對自己的愚鈍懊悔不已，站在窗前對著明月，回憶著以往與祝英台相處的一幕一幕。祝英台多次借助別人或景物來提示自己是女兒身，更向自己表明了愛意。梁山伯整夜未眠。下定決心一定要親自對祝英台說明自己也更愛她，於是準備明日去登門拜訪。
祝英台的爹爹，祝老本身就是嫌貧愛富的人，知道祝英台愛著那個窮書生梁山伯，就想盡辦法打消祝英台的這個念頭。祝英台的母親對祝老的行為也是敢怒不敢言，隻能背後勸自己的女兒。丫鬟任欣更是形影不離開導著祝英台。這一日吃過早飯後，祝老來到祝英台的房間“英台，我也不止一次向你提過那個馬家公子，人家有錢有勢力，家大業大，京城又有做大官的親戚，連咱們縣老爺也得看他臉色，這樣的人家我們到哪裏去找呀，我就你這麼一個女兒，我可不想讓你吃苦受罪，人家都來提幾次親了，那是瞧得起咱們了，每次都拿好多東西，你看人家也夠誠心的。”
“爹爹！我求您別再說了，女兒不嫁，就是不嫁，你也不看看那個馬文才是什麼人，成天吃喝嫖賭，遊手好閑不學無術，欺男霸女的，人人恨他，你是要女兒往火坑裏跳嗎？”
“你還是想著那個窮書生是吧，不管怎麼樣我也不會同意讓你嫁給一個窮書生的，馬家的東西我也收了，到時候也由不得你了，再說我已經答應人家了，你再不聽話，你讓爹爹的臉往哪裏放。”
“那你答應了，你就去嫁，反正我不去！”
“你！...你真是兒大不由娘啊，你要氣死我呀，哼！”祝老甩袖而去，來到院子當中，剛坐下就看到梁山伯和四九來到大門前，這氣就不打一處來。梁山伯近前來深深施禮“伯父你好，我來......”話還沒說完祝老就伸手示意不要梁山伯說了。
"你又來幹什麼，英台不會見你，你走吧！梁山伯我告訴你，這裏以後也不歡迎你來！請回吧！”祝老下了逐客令，並沒有給梁山伯好聽的。梁山伯一時也不知怎麼好，滿臉通紅。
“梁兄你可來了！”祝英台一聽到是梁山伯的聲音，喜出望外急忙跑出來。
“英台你給我回屋去，你看你想什麼樣子，你都已經許配給馬公子了，還是不忘別人，像什麼話！任欣！快把小姐扶回去，別讓她在別人麵前丟了身份，快去！”祝老站起身來一邊請梁山伯他們走，說請也是客氣了，就是連推帶攆的，把梁山伯和四九插在門外。梁山伯望著緊閉的大門，還傻愣著。四九拽了一下梁山伯的的衣袖“公子，別難過了，我們還是回去吧，回去再想想辦法”。梁山伯搖搖頭，看了看四九，無精打采的往回走。
回到家中梁山伯是茶飯不思，整夜不睡，任憑四九怎麼勸也一言不發，傻傻的愣著。由於整天鬱悶又水米不進，一病不起，四九急的找來郎中也無濟於事，最後年僅21歲的梁山伯病死與年末。四九含淚埋葬了與他多年相伴的梁山伯，傷心過度，四九也幾次昏睡在梁山伯的墳前。梁山伯的死訊很快傳開了，祝英台也聽到了這事，當時就暈死過去，幸虧任欣及時通知祝老，並找來郎中搶救的早，終於是抱住了祝英台的命，當祝英台剛剛醒來時，微微睜開眼睛，用虛弱的聲音說道“梁兄，梁兄，這不可能，不可能，快...快我要去見他，快扶我起來。”剛掙紮了幾下，就又虛弱睡了過去。郎中上前把脈“沒有大礙，隻是傷心過度，再加上身體虛弱，我開幾副藥就沒事了，注意調養就好了。”郎中把藥方開好遞給祝老，轉身走了，任欣送走了郎中比那去抓藥。
馬文才帶著幾個家奴在大街上尋找美女，有一個家丁前來告知梁山伯已經死了，馬文才心中一喜，因為他的情敵不在了，這回可以讓祝英台死心塌地的嫁給他了，那可是難得的大美女呀，別看他可以去搶美女，但對祝英台還是很尊重，從來不敢用強行手段，因為祝英台的美讓他不敢無理。一想到祝英台就要來到自己身邊，馬文才不禁樂出聲來，一臉淫笑。“公子，公子你有看中哪家妞了，我們這就把她弄過來。”一個馬屁精嬉皮笑臉的說。
“快去把張巧嘴張媒婆給我請到府上。”
“啊！你相中那個老家夥了？”
“滾！小六子，你馬上給我去請張媒婆有事交代！”馬文才飛起一腳正踢到小六子的屁股上，逗得眾家丁哈哈笑。拍馬屁拍到驢蹄子上了，小六子連滾帶爬的跑去找張巧嘴了。