公元986年，遼軍犯境，北宋宋太宗以丞相潘仁美為元帥、天波府楊業為先鋒大將率軍六萬出戰，與遼軍大戰於金沙灘。
潘仁美之子潘豹於柴郡主比武招親擂台之上被楊業第七子楊七郎楊延嗣失手所殺，為報殺子之仇，潘仁美下令楊業率數千先鋒迎戰卻又在楊業率軍深入後鳴金退回寰州城，楊令公無奈之下率孤軍撤退，最後被困兩狼山。
楊家軍派人拚死衝出重圍，回天波府求援。
天波府得信後，楊業六子主動請纓，楊令公之妻佘賽花連夜向宋太宗請示，請求允許派兵支援。
太宗允，下旨命天波府楊令公六子楊大郎楊延平、楊二郎楊延定、楊三郎楊延安、楊五郎楊延德、楊六郎楊延昭、楊七郎楊延嗣率不過一千精兵馳援。
同時，太宗又發一暗旨，命八賢王為特使，殿前親軍營都指揮使兼正四品忠武將軍木易為隨同，帶其聖旨前往寰州城，督查軍情，允便宜行事。
天波府楊家軍出發前夜，佘賽花將楊大郎叫入房中，交於他一布帛。
那布帛乃是佘賽花向鬼穀先生所求，上麵寫著：“當知天命難違，七子去六子回。”
楊大郎心知佘賽花之意，便向佘賽花許諾：“娘，孩兒知道此行不同以往……但是請娘放心，我一定把爹救回來，必保眾兄弟平安歸來。如果……鬼穀先生真的言中，我們七子必有一死，那麼讓我來吧。”
佘賽花欣慰地點點頭，並囑托大郎：“娘相信，相信你。延平，可是這書上所言乃‘七子’，可是四郎已失蹤多年，若鬼穀先生所言為真，那你們一定能在戰場上找到四郎，娘希望你能把他也一並帶回來。”
楊大郎連聲答應。
深夜，六子與親人依依惜別。
次日清晨，佘賽花依依不舍地看著六個兒子，挨個送別他們。
幾日後，楊家六將率軍抵達兩狼山外圍，與遼軍一千先鋒對陣，楊大郎以灑酒配火箭之計輕鬆擊潰，並輕鬆闖過遼軍包圍進入兩狼山陣地。
而這，正中遼軍主帥耶律原一網打盡之計。
等六子進入兩狼山陣地後，才發現楊令公情況之危急。令公後背中一毒箭，五郎為其拔出並刮骨去毒，七郎見父親受此痛苦心中愧疚便孤身一人前往寰州城找潘仁美要援兵，五郎讓六郎去追，但未能成功。
不多時，遼軍以投石器攻城，兩狼山城牆體脆弱不敵。五子慌亂帶令公撤退，但怎奈敵軍人數眾多，楊家兄弟紛紛受創，令公傷口加劇，令公多年副將戰死，楊家軍更是損失慘重。最後隻有楊家兄弟及幾名親兵拚死帶令公突圍。
那八賢王和忠武將軍木易抵達寰州城後，立刻找來潘仁美宣讀聖旨。
“朕如聞，先鋒楊業獨以孤軍陷於強敵，被困兩狼山城，已遣楊家六子營救。今特命潘仁美調派五千援軍，同往相助，刻不容緩。”
聽完聖旨潘仁美臉上神情變換多次，最終隻道：“臣領旨。”
八賢王宣讀完聖旨後潘仁美正要接過聖旨站起身來，豈料忠武將軍木易突然發難，二話不說揮劍將潘仁美斬殺，同時其親衛數人也將潘黨將領盡數斬殺。
其手段之狠辣雷厲，八賢王也是大為震驚。
幸木易入軍數年，軍中頗有聲望，故宋軍對潘仁美之死並未太多反應。後木易將寰州城一應軍務交於八賢王，自己帶領親衛五十人與五千精兵奔赴兩狼山，中途與楊七郎相遇。
楊七郎見木易竟主動率軍救其父親，心中詫異萬分。想那木易入軍之後，多次與楊家軍不和，怎會主動救他們？
楊七郎詢問多次，木易均不答。
楊家兄弟帶楊業行至蘇武廟時，令公傷勢加重，眾人不得不於蘇武廟中稍作休整一晚。
令公恍惚中見五子竟以燒紅槍頭烙於傷口之上以達止血目的，心中甚是悲痛。深夜，令公見一白發老翁驅趕一瘸腿老羊，那老翁告知令公，“老羊不死，小羊難活。”
令公雖不舍自己的孩子們，但是為了讓孩子們活命，令公萌生死誌。
然，在令公欲以頭撞李陵碑求死時，被夜中警戒的楊三郎攔下，並跪下苦苦勸說，其餘兄弟聞聲趕來一同勸說，令公遂放棄自殺求死。
既已醒，眾人於是再次啟程，而且身後敵人的馬蹄聲也越來越近，聽其聲音二郎判斷敵人至少千騎。
本來耶律原是打算帶百騎追趕楊令公父子，但是寰州城卻傳來消息說有數百宋軍衝破遼軍包圍，正朝這裏趕來，所以耶律原不得不增加人數。
楊家兄弟前進至一線天峽穀之時，聽到身後追兵越來越近，大郎欲一人留下阻敵，其餘兄弟卻不同意。兄弟幾人爭執不休之際，峽穀外忽然傳出一聲：“大哥！”