明末崇禎年間，朝中奸臣當道，年年饑荒不斷，民心不穩以致天下大亂，關外後金皇太極成功登極，對關內的大明江山虎視耽耽，時刻準備著入關奪取這搖搖欲墜的朱家天下。陝西高迎祥，李自成實力越來越大，野心也是越來越大，河南李岩，四川張獻忠，還有各地的流寇群雄並起更是讓天下雪上加霜。
陝西一座城中在守城將軍何清雲的拚死守護中暫時還算沒有被攻破，城中的百姓還可以安穩生活著。
何清雲在城上又視察了一遍後騎馬回府休息。
這位總兵何清雲，從小拜師學藝，成了江湖隱俠文成儒的關門弟子，文成儒一身遍遊天下，見多識廣，收集了天下的各種武功秘籍和各種內功心法，在江湖遊曆了幾十年，終於看破世事，歸隱於一山清水秀的小山村中，一日出遊碰上還在幼年的何清雲，看何清雲與眾不同，一身骨胳是練武的奇才，於是收為自己的關門弟子，盡心盡力把自己一身所學全部教給這個關門弟子，還把自己幾十年收集的各種武功秘籍和各種內功心法，全部讓何清雲記在心中，這位何清雲還真是沒姑付師父文成儒的精心教導，幾年下來文武雙全，學成之後拜別師父，投在陝西巡撫孫傳庭門下，多年下來屢立戰功，深得陝西巡撫孫傳庭的器重，任命為偏將軍，守在這城中多年，由於為官清廉，深得民心，孤守在城中，李自成多次誘惑卻不為所動，攻了幾次卻無法攻破，也就沒有在攻。但何清雲也是隻能守著這座孤城盡心而已。他也知道內無糧草，外無救兵的情況，被破城也是遲早的事。
“報，將軍，緊急軍情，！”
探兵一邊喊著，一邊下馬，連綆繩都沒顧上就衝進了將軍府中。何清雲聽到，急步來到廳上，“怎麼回事？”
“將軍，不好了，李自成與攻破潼關，總督巡撫孫傳庭與監軍副使喬遷高策馬大呼，戰死陣中。為國盡忠了！”
何清雲一聽當時就昏到在地，“將軍，將軍！”大廳中亂成一團，哭的，抱的，圍在何清雲周圍，“掐人中”有人喊道！下人們一片慌亂中，終於在眾人的救護下，何清雲慢慢的醒了過，放聲大哭。
“孫大人哪！屬下多年的知遇知恩未報，您怎麼就為國盡忠了呢？”
大廳中一片哭泣聲。本來大家在何清雲心盡力的守護下，想著孫傳庭一代名將，鎮守潼關不被攻破，這座小城，無論如何還可以守住，這下連最後的希望也破滅了！不到一天，城中百姓都知道了潼關失陷，總督巡撫孫傳庭與監軍副使喬遷高戰死，民心大亂。守城的軍兵也是軍心大亂，都到將軍府請示。何清雲萬般無奈中，懷著悲痛，對來視的軍兵們說“各位將士，我們都是跟隨孫大人多年，孫大人如今戰死潼關，為國盡忠，我等當繼承孫大人遺誌，守住這座城，雖不能報得孫大人大恩，也可以讓這座城中百姓有一方安穩之地，免受賊寇的禍害，盡人事，安天命！”“我們一定能守住城，就是守住家，以報皇恩，孫大人之誌“何清雲知道情況不容樂觀軍心不穩，隻能以情動人，終於一直到晚才勸回各位將領，好不容易才安撫了將士們，心情沉重的坐在大廳上，自己也知道這座城被破隻是遲旱的事了，不由的一陣陣的悲痛和失望。最大的希望，就是總督巡撫孫傳庭能守住潼關，現在這最後的希望也破滅了，城中的糧草也不多了，怎麼辦，何清雲一陣陣的迷茫。自己一身本領，奈何生在這大亂的明朝有力出不得，好不容易受到孫大人的知遇，守在這座城中，可現在連城也守不了多長了。何清雲站起來看著天上的殘月，心情就象這殘月一樣。現在最多就是守住城，保著這城中的百姓，盡自己做為將士軍人的最後責任！