1.日軍精心策劃進攻徐州
淞滬會戰結束後，日軍相繼占領了南京、杭州和濟南。徐州就成了平津至杭州一帶唯一沒被日軍占領的大都市。徐州在握，南可以威逼南京，北可以威脅濟南，東西可以掌握隴海線這條鐵路大動脈，保障平漢鐵路南段的翼側；日軍華北、華中兩個戰場即被中國軍隊分割，侵略者奪取中原的意圖就難以得逞。中國軍隊如果失去徐州，就失去了東部地區鉗製日軍的戰略要地，失去了保衛武漢的一道重要屏障；日軍華北、華中兩個戰略集團聯係在一起，就控製了中國從渤海灣的遼東半島到東海的杭州灣的全部沿海重要城市。當時，日軍的反動氣焰更加囂張，迅速滅亡中國的侵略野心更加瘋狂。日軍華北方麵軍一次又一次地向統帥部建議，“為使華北、華中連接起來，進行徐州作戰以及對武漢之敵施加威壓。”
日軍統帥部根據侵華戰爭的新形勢，製訂了新的作戰計劃，決定以南京、濟南為基地，從南北兩端向徐州夾擊，首先攻占徐州，打通天津至浦口的鐵路線，把南戰場和北戰場連成一片，進而奪取武漢、廣州。為此，日軍調整部署，製訂了擴充軍備的規劃。到1938年1月，侵華日軍已增加到26個師團，大大打破了預定派遣15個師團的計劃。
1938年1月22日，日本第73屆通常議會提出準備長期戰爭的議案。2月4日，日軍召開了大本營政府聯席會議，著重討論了攻占中國的漢口、廣州等重要城市的問題。
徐州會戰示意圖1938年2月11日，日本陸軍省、部會議作出了擴充軍備的決定。
為了取得徐州會戰的勝利，日軍對侵華現有陸軍各部隊進行調整，特別是充實和加強了華北方麵軍的力量。其中，華中方麵軍由中島今朝吾中將指揮的第16師團從1938年1月15日起轉屬華北方麵軍，該師團於1月22日進至河北省德順地區。華中方麵軍由末鬆茂治中將指揮部的第114師團從2月10日起轉屬華北方麵軍，該師團於2月底到達河北保定地區。
徐州會戰，日軍先後調集了8個師團另3個旅、2個支隊，約24萬官兵，南北對進，分步攻占中國的重要城市。其戰略企圖是：首先攻占華東的戰略要地徐州，再沿隴海鐵路西取鄭州，最後沿平漢鐵路奪取武漢。
日軍侵華的野心急劇膨脹，除了淞滬會戰、太原會戰的結局外，還受“一得一失”兩個事件的影響。這兩個事件，一個增加了中國軍隊防守徐州的難度，一個堅定了中國最高軍事當局進行徐州會戰的決心。
“一得”是日軍輕易得濟南，占據了攻打徐州的有利態勢。
徐州會戰中的中國軍隊炮兵陣地。李宗仁很生氣，打電報責問韓複榘：為什麼放棄泰安？
韓複榘看到李宗仁發來的電報，在上麵批了8個字：“南京已失，何守泰安？”
韓複榘擅自決定放棄濟南，率部撤向魯西南。日軍於12月27日占領濟南後，直接威脅徐州。
在嚴重關頭，蔣介石於1938年1月11日在河南省歸德召開有80多名師長以上高級軍官參加的“北方抗日將領會議”，會議期間，把韓複榘誘捕，押往武昌，經高等軍法會審後，於1月24日晚將韓複榘槍斃。中央通訊社發布韓複榘的死訊後，全國一片唾罵聲。
何應欽向國民黨臨時全國代表大會報告軍事時，說：“第三集團軍總司令韓複榘素無戰意，擅將要隘城鎮自行放棄，各部隊均撤至運河西岸，僅以一部沿河扼守，主力控製於曹縣、城武、單縣等處，圖保實力，雖經迭令該集團軍整飭反攻，乃韓複榘多方規避，違抗命令，比經拿辦，明正典刑。”
濟南失守，日軍占領山東的一座重要城市，對中國軍隊防守徐州帶來了極為不利的影響。
“一失”是日本政府秘密謀求和談失敗，戰爭野心更加瘋狂。
1937年12月14日，日本侵華駐軍經過精心策劃，在北平建立了“中華民國臨時政府”等漢奸傀儡政府，這時候，日軍攻占南京僅僅一天。因為這種成功，日本政府洋洋得意。當天，日本內閣和日軍大本營召開聯席會議，提出新的對華和談提案。12月21日，日本政府又提出了更強硬的要求。日本的基本條件是：中國政府放棄抗日；承認偽滿政權；設立非武裝區；中國要給日本必要的賠款。對於這些無理條件，日本方麵限定中國方麵在1938年1月6日前答複。
日本政府提出的這些無理野蠻的要求，中國人民絕對不能接受。歐洲國家一些有正義感的外交人員也認為，中國政府是不可能接受以上條件的。
12月26日，當德國駐華大使陶德曼把日本政府提出的新要求轉告給中國政府時，國內外一些報刊和通訊社透露了中日秘密和談的消息。當時，中國共產黨和中國人民堅決反對妥協投降，國民黨內部多數人也不願意妥協投降。蔣介石看到日本政府的提案後，認為條件太苛刻，絲毫沒有接受的餘地。
12月27日，蔣介石組織召開國防會議，在會上表明了堅持抗日的立場。
1938年1月1日，蔣介石在元旦團拜中對大家說：
“抱定堅忍不拔之誌，以打破日寇威脅利誘之政略。與其屈服而亡，不如戰敗而亡。雖目前國際形勢變化無望，我們務須一本原定方針，認同奮鬥到底。凡事若不半途而廢，則到最後，必能有誌竟成，故不患國際形勢不發生變化，而患我國無持久抗戰決心……”
在這一事件中，國民黨政府畏於中國共產黨和中國人民的壓力，不敢接受日本政府提出的這些十分苛刻的條件。蔣介石對此事在日記中寫道：
“國際正各自擴張軍備，而一麵則竟言和平。當此之時，我人對於外交，斷不宜做依賴任何一國之幻想，務必力圖自存自立。”
日本政府對中國方麵的態度反應強烈，日本近衛內閣揚言，要另外扶植偽政權。
1月8日，中國國民政府發表宣言，聲明維護中國領土主權的完整，不承認一切偽政權。經過上述事件，蔣介石已經決定要在徐州同日軍作戰。
在這種情況下，日本方麵在政治上聲明“不以國民政府為對手”，在軍事上立即調動軍隊，準備南北會攻徐州。
徐州大會戰的序幕在上述背景下拉開了。濟南失守和日方秘密提出的4項和談條件，客觀上使徐州會戰更加激烈了。
會攻徐州，日軍進行了精心策劃，兵力不斷增加。會戰之初，日軍主要有第5、第9、第13師團。其進攻態勢是：
南路日軍由華中派遣軍司令官煨俊六大將指揮。日軍第13師團在1937年12月侵占南京以後，繼續北上。1938年1月下旬，第13師團主力攻占滁縣、來安等地，進至安徽省池河東岸的藕塘、明光一線；一部兵力攻占揚州後，向邵伯、天長一線進攻。第9師團攻占裕溪口後，沿淮南鐵路繼續北上，直至前進到巢縣、全椒一線。
北路日軍由華北方麵軍指揮官寺內壽一大將指揮。日軍第二集團軍西尾壽造中將指揮2個師團，分路南下。其中，自1938年1月配屬第二集團軍的第5師團在阪垣征四郎中將的指揮下，沿膠濟鐵路東進，相繼占領沂水、蒙陰等地。2月21日，日軍第21旅團所屬3個步兵團、1個炮兵團、1個騎兵營共約2萬人，向臨沂突擊，試圖從東路進攻徐州。
1938年春季，中國大地上又開始了一場反抗日軍侵略的大會戰。
2.創新戰術初見成效
徐州的戰略地位愈加突出，尤其在杭州、濟南等城的相繼失陷之後，因此徐州會戰意義非凡。
1937年10月12日，李宗仁擔任第5戰區司令長官，來到徐州。在這裏，他每天都會遇到許多人逃離徐州，大街上一片冷清，心裏很不是滋味。
為了改變此種境況，李宗仁每天清晨或午後，都要騎馬到大街上巡視。同時和顏悅色地同隨行人員談笑風生，絲毫也沒有往日那種軍人的嚴肅感。徐州的市民看到司令長官這般閑情逸致，都以為戰局穩定，日本軍隊不會攻打徐州了，紛紛奔走相告，那些逃離徐州的人又回到市區，開店複業。徐州市麵逐漸繁榮起來。
其實，李宗仁每次上街巡視，心情都十分沉重。麵對日本帝國主義的瘋狂侵略，落後的中國如何才能進行有效的抵抗？這是李宗仁心中的一個重大疑問。李宗仁分析中日雙方的實際情況，號召戰區的幾十萬軍隊隨時做好抗擊日軍的準備。
李宗仁少年時期就接受了軍事方麵的教育。在幾十年的戎馬生涯中，他不僅積累了豐富的實戰經驗，還不斷總結軍事理論。麵對日本侵略軍的強大攻勢，他主張避強擊弱，靈活抗擊日軍。李宗仁在談論抗日的戰略時，提出了一係列揚長避短的論點，其中指出：
“從戰略方麵看，若日本侵略者實行堂堂正正的陣地戰，則彼強我弱。”“吾人必須避我所短，而發揮我之所長，利用我廣土民眾，山川險阻等條件，作計劃的節節抵抗的長期消耗戰。”“到敵人被深入到我國廣大無邊原野時，我則實行堅壁清野。”“發動敵後區域遊擊戰，”使“敵人疲於奔命，顧此失彼，陷於泥潭之中。”
中國第5戰區司令長官李宗仁上將。李宗仁剛到徐州時，第5戰區的兵力達10個軍20個師，約16萬人。但李宗仁深知，這些軍隊不少是地方雜牌軍，部署散亂，難以與日軍硬拚。李宗仁抓住日軍的弱點，提出了“敵進我退，敵退我打”的作戰方針，指揮所屬部隊去一個一個地奪取勝利。
1938年1月，東路日軍第13師團在師團長荻立兵中將的指揮下，沿津浦路北上。為了防範這路日軍，第5戰區把第11集團軍總部從徐州向安徽壽縣轉移，以便就近指揮作戰。1月5日，第11集團軍總司令李品仙命令於學忠指揮的第51軍沿淮河北岸構築防禦陣地，阻止日軍北進，這是一支原東北軍的部隊；命令第11集團軍所屬第31軍主力在鳳陽、紅心鋪附近占領陣地，形成攻勢防禦；命令徐源泉指揮的第10軍迅速向合肥推進。
1月中旬，當日軍第13師團主力得到重武器的增援後，繼續北上，主力接近明光一線。李品仙總司令根據李宗仁的作戰意圖，命令第31軍把津浦鐵路的正麵讓開，部隊撤到鐵路西側的山區，伺機打擊日軍。
這一“敵進我退”的舉動，使第31軍在選擇戰場和選擇作戰對象上占據主動，一旦時機成熟，就能給敵以有力打擊。如果在兵器不占優勢的情況下與日軍打陣地戰，麵對麵硬拚，看起來勇，卻難以打勝仗。1月18日，李品仙指揮第31軍給北上日軍以沉重打擊，就是這一“讓”一“撤”創造了有利戰機。第31軍列一部日軍後，奉命西撒，離開明光。
戰場情況錯綜複雜，軍隊的某些行動，往往能以真亂假，以假亂真。中國軍隊的“敵進我退”，日軍以為是敗退，即於1月28日兵三路，對淮河地區發動攻擊戰。2月3日，東路日軍第13師團主先後攻占蚌埠、臨淮關。
2月8日，日軍第13師團主力分別在蚌埠、臨淮關強渡淮河向北岸發起進攻。中國守軍第31軍奮起反擊，殲滅日軍500人。
2月9日，日軍強渡淮河。當日軍向王莊陣地進攻時，中國守第114師的官兵與日軍展開了激烈的拚搏，傷亡2000多人。李宗仁分析了戰場的全局態勢以後，命令第27集團軍所屬第59和第21集團軍所屬第7軍增援南線。
2月11日，李品仙指揮第31軍官兵向被日軍占領的上窯地圍攻，中國軍隊的官兵奮不顧身，衝進敵陣，與日軍展開肉搏戰，殲滅日軍100多人。不久，廖磊率領的第21集團軍到達合肥、舒城、八鬥嶺、下塘集一線。中國軍隊兵力增加。
2月13日，張自忠軍長率領第59軍到達淮河流域，指揮部隊占領了姚集、固鎮、蒙城一線陣地。張自忠是山東臨清人，1914年投筆從戎，1919年被送到軍官教導團深造，先後擔任營長、團長、旅長、師長等職務。1933年，張自忠率軍參加長城抗戰，指揮部隊在喜峰口與日軍血戰，名聲大振，是一位有名的抗日將領。2月16日，日軍遭到我軍攻擊後被迫抽調主力6000多人增援考城、上窯、池河等地時，張自忠指揮第59軍乘機反攻，把日軍驅逐到泥河南岸。
經過一個多月作戰，南路日軍先後被殲滅2000多人，損失戰車百餘輛，腹背都受到中國軍隊的威脅，處於十分不利的局麵，沒有力量再向北麵發展，還擔心後路被中國軍隊切斷。在此情況下，日軍被迫全部退回淮河南岸，與淮河北岸的中國軍隊隔河對峙。中國軍隊的上述戰鬥，不僅挫傷了日軍的進攻銳氣，也為組織徐州外圍防禦爭取了時間。
李宗仁滿腔愛國熱情，在指揮徐州會戰中提出的獨特作戰方法，盡管在南線作戰尚未充分體現，也初見成效。
3.張自忠棄私怨三援臨沂
北線作戰的第一個焦點，是臨沂爭奪戰。
臨沂位於徐州東北，是防守徐州的一道重要門戶。臨沂縣城，金雀山、銀雀山兩座山東西對峙，相傳早年這兩座山的山岡上開滿了黃色和白色的草花，狀如雲雀，因而得名。臨沂有西漢前期的大量墓葬。1972年，銀雀山一號漢墓出土竹簡及殘簡4942枚，其中有失傳1700多年的《孫臏兵法》和《孫子兵法》等兵書，解開了兵法研究上的一個千年之疑。徐州會戰，臨沂成為中日雙方數萬軍隊爭奪的一個重要戰場。
2月下旬，北路日軍華北方麵軍第二集團軍司令官西尾壽造中將指揮第5、第10師團的部分兵力，分兩路向南進犯。其戰鬥部署是：
——日軍第5師團長阪垣征四郎中將指揮第21旅團向臨沂突擊。這個師團一部曾在平型關遭到八路軍第115師的沉重打擊。
西路：日軍第10師團磯穀廉介中將指揮長瀨穀支隊從濟寧地區西渡運河，向嘉祥進攻；命令瀨穀支隊沿津浦鐵路南進，向滕縣進攻。
日軍進攻的槍聲，首先在東路的臨沂方向響起。
3月5日，東路日軍第21旅團在旅團長阪本順少將的指揮下，進至臨沂北麵的湯頭、白塔一線。這路日軍共有3個步兵團、1個炮兵團、1個騎兵營，共2萬餘人。主要編製有：
第11聯隊所屬2個大隊；第21聯隊；第42聯隊所屬1個大隊；野炮兵第5聯隊所屬2個大隊；山炮兵1個中隊。
湯頭、白塔一線，距離臨沂城隻有5餘公裏路，日軍占領進攻出發陣地後，隨時都可能向臨沂發動攻擊。而防守臨沂的中國軍隊隻有龐炳勳軍長指揮的第40軍所屬5個團。
龐炳勳是河北新河人，1879年出生，早年在北洋軍第三鎮當兵。1921年以後，相繼擔任陸軍第15混成旅副旅官、騎兵營長、旅參謀長、第2混成旅旅長、暫編第5軍軍長等職務，1929年任馮玉祥部第3路總指揮。1933年率領部隊參加長城抗戰，任第10軍團總指揮。1935年升至陸軍中將。全麵抗戰爆發以後，1938年初出任5軍團軍團長。2月，根據李宗仁的命令，率領部隊防守臨沂。
龐炳勳剛到臨沂時，臨沂城的老百姓敲鑼打鼓，紛紛上街歡迎。部隊進城時，一些婦女和兒童手捧紅棗和雞蛋站在道路旁，熱情地慰問部隊。部隊進城以後，臨沂的一些青年爭先恐後地要求參軍。一位頭發花白的老大娘提著一籃雞蛋，急匆匆地走進龐炳勳指揮部，一定要把雞蛋親手送到龐長官手裏。
龐炳勳為臨沂百姓的熱情所感動，他對官兵們說：我們如果不拚命打日本鬼子，真對不起老百姓呀！