獅子自己感到身體不如以前了，他有些擔心，孩子們還未成熟，不能保護自己的家族，尤其是其它和他爭王位的 熊 豹子甚至狼，想到這些，他更加的憂慮。
狐狸看到這些，心裏一動，“大王，為什麼不想個辦法削弱對手呢？”“哦，你有辦法？”獅子對狐狸的提議很感興趣。對於這個跟自己多年的軍師，他還是了解的，沒有把握的事，她不會說。“有什麼話快說！”獅子有點惱怒對方猜到自己的心事。“您可以指派一個副手幫助管理森林，傳話出去，幹的好以後接任王位。”獅子似乎明白了什麼。
很快，森林裏就傳出獅子要招副手的消息，最重要的是將來會繼承王位。
最先來打探消息的是黑熊，接著是花豹，野豬什麼的，狐狸半真半假的透露著消息，誰也不得罪，還挑撥幾方，告訴它們，獅子其實心裏向著其它人。
森林裏的謠言越來越多。動物們根據自己的想象投靠各自認為的可能代替獅子的猛獸，搞得人心惶惶。
但獅子沒說誰行，也沒說誰不行。黑熊們心裏更沒譜，又不好意思直接問獅子，就不斷的賄賂狐狸，想得到些內部消息。
狐狸看到這些，心裏別提多美，仿佛自己就是森林之王。一邊收受進貢的禮品，一邊給獅子說著黑熊們的壞話。獅子還是笑而不答。
時間一長，黑熊們沉不住氣了，想自己挑戰一下獅王。黑熊第一個跑到獅子麵前，自告奮勇要當副手。沒想到獅子竟然同意了。
黑熊大喜過望，在森林裏招搖過市，仿佛自己已經是森林之王。獅子還是很低調，每天吃了睡，睡了吃，好像毫不在意。
花豹們自然不甘心，也去找獅子，說黑熊如何囂張，不把獅子放在眼裏，說了很多壞話。獅子有些為難的說，本來看好你，但你一直不說話，還以為你不想幹，現在好了，黑熊已經上任，有些不好辦，除非它有什麼問題。我相信你的能力，一定不會讓我失望的！
花豹得到暗示，暗地裏處處針對黑熊。看著兩者暗鬥，狐狸又一次高興起來，唯恐天下不亂，鼓動野豬和狼也加入這場爭奪，森林頓時大亂。
這場爭奪持續了很長時間i，黑熊花豹野豬狼互有損傷，誰也沒占上風，獅子隻是在太過份的時候，出來阻止一下，還不時暗示自己很為難，希望他們不要放棄，機會很快就來。
狐狸過的也很舒服，為了套內部消息，不時有動物給它送禮。獅子則韜光養晦，並不偏向誰，但隻要有人挑釁，它就毫不留情的消滅，維護獅王的尊嚴。
直到有一天，獅王病到了，病入膏肓。他把狐狸叫到跟前，告訴它說，我不行了，希望你能保守秘密，不要把消息傳出去，你每天向外發出一個消息，說我很好，隻是在思考森林王國的未來。
狐狸裝的很傷心，但轉身就告訴黑熊，獅子病了，如果要爭奪王位，就要馬上動手。同樣的話，狐狸告訴了其他動物！
花豹和狼商議，認為一定是獅子的陰謀，在試探他們。黑熊和野豬感到機會難得，準備動手搶王位。
在一個月黑風高的夜晚，黑熊準備和野豬去見獅子，探個究竟，如果屬實，就殺死獅子，取而代之。
它們找來狐狸，許諾將來繼續讓它當軍師，收了很多的好處，而且得到許諾，狐狸覺得是個好買賣，值得幹。但生性多疑的它，還是不大放心，偷偷地告訴花豹和狼。
黑熊沒能從獅子的洞穴裏走出來，是一瘸一拐的野豬拖著它回到洞穴，已經奄奄一息，發生了什麼，隻有獅子和黑熊野豬知道，但它們誰也不說，森林裏到處傳言黑熊因為不安本分，挑戰獅王，被嚴厲處置了。
花豹和狼很是慶幸，自己沒去，否則和黑熊一樣，更加相信自己的判斷。
又過了一些時光，消息傳出來，狐狸因為有功，被獅王獎賞，打算讓它擔任副手。花豹和狼這才明白，狐狸告密，欺騙大家，想想自己還和狐狸勾結，很是害怕，擔心獅子怪罪到自己頭上。
一天天過去了，任何事情都沒發生，一切照常。花豹越發不安心，想起來已經很長時間沒見到獅王了，連狐狸也不知道跑到那裏去了。
在獅洞門口轉了很多天也沒敢進去，灰溜溜的回家了。
一天，花豹正在睡覺，被狼叫醒，說你還不知道嗎？新的森林之王已經登基了，還不看看去！那獅王呢？那頭凶惡的老獅子呢？狼搖了搖頭，同樣疑惑不解。
看到那頭年輕的雄獅，花豹和狼一下子明白了，老獅王早已經死了，所有的這些是計謀，為的是給新獅王成長以時間，但現在已經大勢已去，看著雄獅背後站著的另外幾頭年輕的獅子，掙王位的想法一點點從花豹和狼的心裏退去。
至於狐狸，沒人見過，也不知道跑哪裏去了，也許也和老師王一樣，也許壓根就是老獅子的安排，沒人知道。
森林再一次掌握在獅子手中！