田巴在大寨內早就看出了端倪。秦兵這樣頻繁的調動，人馬嘈雜，根本就是給他機會反擊。機不可失，失不再來，這也許是唯一一次擊敗秦軍的機會。當年的田單不也是利用一個很的機會，擊敗了燕軍嗎？齊國人總是善於把握機會的。
雖然心急，但田巴仍然很好的把握著分寸，他在計算秦軍調動的規律和時間，尋找一個下手的良機。為此田巴做出了內緊外鬆的布防，從前寨看來，齊軍隻是在寨珊之後防禦，弩手操弓，刀矛並舉，絕沒有出寨的意思。但實際上，後寨的人馬，已經集結完畢，隻等他一聲令下。
終於在第三的午夜，偷過秦軍通明的火把光，田巴和一眾齊將看到了寨珊外的混亂。齊國人早就躍躍欲試，等的不耐煩了。
寨外的馮敬和司馬欣所部正在換防，突然聽到寨內一陣山崩海嘯的呼聲傳來。處在混亂中的秦軍登時更加混亂，全都六神無主的四散奔逃。齊國的兵馬自己搗毀了寨珊，沿著長達五六裏的寬正麵向秦軍狂湧席卷過來。
馮敬和司馬欣的確是始料未及，因為灌嬰根本就沒把計劃透露給他們。兩人失色之後，想起組織人馬禦敵，卻根本就來不及了。數萬秦軍已經星散，逃跑的過程中，死傷無數。齊軍自以為得計，殺的更加狂猛。
弓和章平按照灌嬰的計劃，領著三萬步兵埋伏在齊軍後寨的山穀中，派出細作在前寨探查，細作見到前寨大亂，急忙向空中射出數隻火箭。兩人分兵兩路，潛伏至後寨寨門，一擁而入。齊軍的後寨基本上已經空了。隻有兩三千人馬守著全軍的口糧。秦軍數萬殺到，他們根本無法抵擋，倉皇混亂的向前寨逃去。章平和弓的主要任務不在於殺敵，而在於放火，步兵們舉起準備好的火器火把將齊軍的糧草、帳篷、寨珊一一的焚燒幹淨。整個齊軍主寨內，煙火蔽空，黑雲滾滾，倒塌一片。
正在前寨攻殺的得意的齊軍猛然回過頭來，現身後的大寨已經快要化成灰燼，一個個嚇得麵如死灰。田巴聽到有人報告，這才驚覺上當，可是這時候想要回頭也已經太晚了，齊軍追出了十幾裏，來到了十字路口處，向左就是秦軍的大營。秦國的敗兵紛紛向左麵的岔路擁擠過去。
田巴心想，事已至此，退路是沒有的，必須險中求勝，當即厲喝一聲，輕舒猿臂，從親兵手中奪過帥旗，高高舉起，大喊道；“將士們，跟我殺，直搗秦營。”
煙火鮮血中無數的齊國戰士隨著帥旗的移動而移動，向左方的岔路橫掃過去。
正在此時，右方的岔路上忽然炮響連連，無邊的呐喊聲悶雷般滾動過來；“殺，殺呀！”處在最尾端的齊兵在一陣密如暴雨般的弓箭襲擊下，高粱杆子般躺倒一片。死亡的恐怖迅疾漫卷了所有的齊國人，他們進也不是，退也不是，全都慌了神。
章邯率領兩萬騎兵在岔路口埋伏了幾個時辰了，上來的一輪弓箭已經讓齊兵吃盡了苦頭。等到兩萬秦兵甩脫了弓箭，操起刀槍，銜尾追殺，齊軍早就成了驚弓之鳥，無力還手了。田巴顧此失彼，帶人回頭衝殺，因而放過了正在追殺中的馮敬和司馬欣。馮敬和司馬欣看到田巴後隊忽然大火衝，死傷一片，知道是秦軍來救援了，氣恨之下，揮軍回頭掩殺，齊軍登時就被夾在了中間。
田巴身邊的將領士兵一個跟著一個的倒下去，他自身也像是陷入了泥濘之中，怎麼衝也衝不出去。比及明時分，弓和章平帶隊從東方殺來，欒布、李必、灌嬰親帥大軍從西麵殺來，十幾萬秦軍和剩下不到四五萬的齊軍絞纏在一起，就在縱橫二十餘裏的大路上孤注一擲的血戰。
齊軍在數量上弱了秦軍，聲勢上更加讓秦軍壓倒，所以戰鬥不到兩個時辰基本上就呈現出了一麵倒的態勢。齊軍徹底的處於了下風，猶如推倒土牆般的一片一片的坍塌，四散奔逃，屍橫遍地。
灌嬰、欒布、李必、司馬欣、章邯等秦軍大將，穿梭一般的縱橫在戰陣之內，把齊軍切割成一塊一塊的單位，然後逐一的進行殲滅。田巴已經無法聚集起上千的士兵進行突圍了。