李良不可能是王賁的對手，這一點任何人都清楚。不獨別人清楚，李良心裏也跟明鏡似的。他不但在謀略上輸給王賁太多，聲名上也差了一大截，最主要的是他在士兵中的威信太差了，以前辦的那些事兒，讓他根本就無法讓軍隊具有凝聚力。他的隊伍總是像一盤散沙。
王賁以降將高起為先鋒，會合周勃等人，全軍北上，穿過代郡，進入燕國邊境重鎮上穀的地界。
王賁是不敢看韓信的，他作戰一向謹慎。研究了韓信最近一段時間的戰例之後，他現這個年輕人很不簡單，奇謀妙招層出不窮，善於以少勝多。所以，王賁在進軍的途中非常注重肅清後方。韓信預計王賁五能到上穀，實際上王賁用了七，多出來的兩他命人拔除了十幾批趙國的“遊擊隊”，使得代郡以北地區，基本上沒有了可以威脅秦軍的武裝力量。這樣王賁才不必擔心遭到前後夾擊。
李良雖然清楚他和王賁之間有一段距離，可是他的性格，決定了他並不是個可以坐以待斃的人。王賁的大軍還在百裏之外，他就已經沉不住氣了，不顧城內兵微將寡，毅然把隊伍拉到城外去布置陣形，想要和王賁決一死戰。很多部下都勸他堅守勿戰，李良根本就聽不進去。
“上穀城外就是王賁老匹夫的葬身之地！”李良秀袍金甲站在城外，麵對千軍萬馬，高聲呐喊。他麵前的人馬足足過五萬，在整個燕國的守軍中，這支隊伍屬於比較強悍的，因為，這裏有很大一部分人，是李良從趙國帶來的，曾經參加過多次血戰，是經受過無數次血雨洗禮的戰士。他的隊伍非常野蠻，全無軍紀，對老百姓像對敵兵一樣恨，到處搶劫殺人。這樣的隊伍一般都很富裕，所以，李良的軍隊裝備還都是很不錯的。騎兵和重裝步兵、負責衝鋒的盾牌兵每人身上都穿著堅實皮革的鎧甲，幾乎每個士兵手中都有兵器，不像有的農民軍一樣，經常赤手空拳的和秦軍搏鬥。
李良眼前旌旗飄搖，森列的步兵距離他不到一丈，分成四個方陣，每個方陣大約八千人，縱向綿延五六裏。李良騎著紅色的戰馬手持長槍來回奔馳，高聲呐喊給士兵們打氣。步兵之後，是一萬騎兵，戰馬都很神駿，隻是騎士有些萎頓，一看就知道，很久沒有嚴格訓練過了。騎兵之後還有一百乘戰車。
李良的部將趙霸堅決反對李良出城和王賁決戰，趙霸最清楚上穀這隻軍隊的戰鬥力和實力了，這些士兵在鎧甲的襯托下表麵上看起來還是威風凜凜的但其實除了欺負老百姓根本就沒什麼用處。燕國這裏地廣人稀，地處偏僻，中原打的亂七八糟一塌糊塗，這裏僅僅有點餘震。李良到了上穀之後，每享樂，忽略了士兵們的訓練，這些士兵簡直就成了一群放牧的綿羊，每吃飽了就睡，睡醒了就吃，都廢了。
趙霸跟李良建議了好幾次，讓他不要這麼衝動，最好用拖延戰術，等到秦軍糧草短缺的時候，自然就撤走了。李良三角眼一瞪，蛤蟆嘴一咧，大大咧咧的；“怕什麼，男子漢大丈夫立於地之間就應該無所畏懼。王賁也是兩個肩膀扛著個腦袋，沒見得就有三頭六臂，我才不怕他呢。”趙霸心想，作為一個職業軍人無所畏懼當然是必備的素質，可是，也不能明明看到是火坑也往下跳啊，那不是大無畏，是自殺，是白癡。當，趙霸沒敢什麼。這會兒趙霸看到上穀軍氣勢不振，一個個耷拉著眼皮，沒精打采的，不禁又有些擔心，等到李良檢閱完畢，回到城內，趙霸又來找他。
“將軍，末將還是覺得和王賁硬拚不太妥當。秦國一向號稱虎狼之邦，秦人更加視殺人為樂，今在城外，弟兄們的精神狀態您也都看見了，硬拚咱們根本就打不贏。”
李良義正詞嚴，理由充分，瞪眼；“打不贏也要打，明知是死，狹路相逢，也要衝上去，這是必須的。”