胡林翼也是一個打起仗來不要命的角色，沒有帶多少人馬就打敗了廖敬順所部，再奪崇陽縣城。
見有湘軍助威，新任湖廣總督兼湖北巡撫楊霈也精神大振，糾集原湖北潰散官兵配合湘軍準備攻打武漢，履行他湖廣總督之責。
曾國藩來到西距武漢城僅六十裏的金口，親自登上小軍山高地遙望武漢三鎮，察看地形。太陽西下時才準備回營。不知怎麼被太平軍得到消息，出動水師來打曾國藩。
楊載福、李孟群率水師迎擊，洋炮火力強於敵方，打沉敵人幾艘船隻，使其退回武漢軍營。
羅澤南、李續賓、彭三元、普承堯率五千湘軍官兵，在鹹寧一帶與七千多天兵展開激戰，最後以少勝多打得對方七零八落，活捉敵將胡丞相係豫王胡以晃之族弟。武昌城南麵已沒有了太平軍據點。
這時石達開東返負責天京保衛戰，燕王秦日綱主持西征，他遵照楊秀清指令，在鄂贛交界地半壁山田家鎮加固第二道防線，一旦武漢失守也可阻擋湘軍順長江長驅直入。作為田家鎮屏障，駐守蘄州縣城的陳玉成，稟報遭到當地地主武裝的攻擊，已成難守之勢。秦日綱命令陳玉成：“堅築營壘，約束兵士，小心靈變，加意防範”。
石鳳魁想保住武漢，在城外到處用兵，甚至一度打到仙桃鎮，但都是敗退而回，而湘軍隻要攻打就是以死相拚，必須取勝才罷休。
武昌城外零星戰鬥很多不必一一贅述，總之都是以湘軍取勝而結束。一八五四年十月十二日，曾國藩指揮湘軍開始攻打武漢，水陸並進，李孟群、楊載福帶領水師掃清江麵；魁玉、楊昌泗帶湖北兵攻打漢陽；羅澤南、胡林翼、李續賓領湘軍攻打武昌。
戰鬥並不激烈，守武漢的太平軍官兵好多都知道湘軍的厲害，他們隻是象征性的作了些抵抗，打了幾發炮彈，就溜之大吉。漢陽守將古隆賢以保存實力為由最先棄城而逃。
鯰魚套及武昌附近六座營壘被李續賓部攻破，武昌城處於圍困之中，太平軍人心惶惶。兵士們已無心戀戰，而守將石鳳魁、黃再興給楊秀清立下過軍令狀，誓與武昌共存亡，他們筋疲力盡地指揮部隊，忙了這裏忙那裏，搞的聲音都嘶啞了，可是兵士們表麵不吭聲，一打起仗來就往後退。
石鳳魁、黃再興二人就是渾身是鐵，又打得了幾顆鉚釘呢？打仗還得靠大家。兵士們不肯賣力，他二人就是累死也無濟於事。
兩天後，從早晨開始塔齊布、羅澤南、李孟群、李續賓同時約定，由武昌四麵八方帶兵攻打，比誰打仗死得人多誰就最英勇。麵對這一群亡命之徒，武昌官兵無心戀戰，一觸即潰，各處陣地紛紛失守，已組織不起有效抵抗。
石鳳魁、黃再興無可奈何，盡管簽了軍令狀，也隻得聽天由命。賴著不走那肯定是個死，棄城而逃說不定還有生的希望。他們極不情願的領著殘兵開東門出逃，與洪山潰散之守軍一起往東逃跑，，經武昌縣時又遇敵激戰，死傷很多。
臨近中午時，李孟群、羅澤南所部首先進入武昌城。太平軍第二次丟失武漢。
湘軍首次占領武漢，一切進行得較為順利，沒有什麼太慘烈的激戰。從八月奪取嶽州到十月占領武漢，前後不到兩個月時間。湘軍一路大顯軍威，直指武漢，太平軍都是象征性的對打一陣，要命的時候就溜之大吉，的確應驗了一句話：兩軍相遇勇者勝。
嶽州之戰湘軍淹死了水師統領褚汝航、夏鑾；太平軍在城陵磯陣亡了著名老將曾天養，雙方都為之哀痛不已，總還有一點濃墨重彩。可是在攻打武漢時，完全一邊倒，湘軍以極小的代價，取得了各個戰鬥的勝利，太平軍大多是一觸即潰。
就是守武昌這樣的軍事重地，石鳳魁、黃再興還簽了生死狀的，還表示過要城在人在，城破人亡，最後雖然盡了力，可由於兵不聽命，他們兩個人也無法衝鋒陷陣，自己連自殺的勇氣都沒有，不得不帶兵逃跑，將武昌城拱手讓給湘軍。
沒有激烈戰鬥，雙方都沒有死傷一個著名將領，就這樣較為平穩的移交了武昌城。所以也就沒有什麼特別描述的地方。
楊霈借助湘軍力量進駐武昌省城正式就任湖廣總督一職，正常情況下他不可能再兼任湖北巡撫，這一省長要職究竟由誰來接任呢？
正是：巡撫平時挺威風，現在可是賣命官。