吳烔率領特務團餘部，伏擊武騰倉平及其特戰隊，雙方在公路、丘陵地帶展開激戰，均是傷亡慘重。最後，身負重傷的吳炯，和同樣身負重傷的武騰倉平揮刀決鬥，雙雙同歸於盡。
可見鬼子特戰隊的威力和戰鬥力之強！
城內，武騰倉平率部出城不久，魏明福下令關閉城門，派警衛連抓捕四大城門的鬼子零星守兵，然後他親自帶領一個營的兵力，包圍了保安旅部。
新任旅長梁仁貴及其親信和參謀機要人員，束手就擒。
隨後，魏明福帶隊，包圍鬼子憲兵隊和偽警局，三方展開激烈的槍戰。
“叭叭叭……”
“突突突……”
“嗖嗖嗖……”
“轟轟轟……”
趙斌率部，直奔鬼子中心醫院。
羅美娜命令親信弟子羅先風帶領一支兩百人的武裝，穿上早就秘密運進城裏來的忠義救國軍的軍裝，攻打醫院裏倉井秋夏指揮的憲兵以及一些拔槍抵抗的鬼子軍醫。
鄒富瑩也帶領一幫弟兄出來，進占市政大樓和財政、社會局機構，炸開了金庫，將裏麵的錢糧一並搬走，以抵她的煙館和娛樂場的損失。
羅美娜率部，則是嚴密保護她的通商銀行和惠民銀行。
淩雪跑到城樓上點火。
淩宵將軍一聲令下，三千忠義救國軍同時包圍江城並掃清城外門的鬼子。
魏明福的警衛連長打開城門，接應淩宵將軍率部入城。
城內的偽警和偽軍紛紛放下武器，投降！
鬼子中心醫院裏，經過趙斌、塗力、關晶的爆、破和外圍遊龍幫弟子策應槍戰，殲滅了不聽話的憲兵，趙斌刀劈了倉井秋夏，找到了甄麗的遺體。
他將甄麗的遺體安葬在司馬燕的墳旁。
特戰隊、鄒富瑩、羅美娜、軍統等多方人員，一起拿著倉井秋夏及其憲兵的人頭，祭典甄麗在天之靈，祝福甄麗在天堂和趙雷過上幸福美滿的生活。
此時，淩宵將軍和魏明福並肩走來，在警衛員的擁簇下，一起來到公園，參加祭典甄麗及其他為奪回江城而犧牲的弟兄們。稍後，淩宵將軍命令魏明福暫時守城三天，便率領忠義救國軍，退回了雞鳳山。
淩雪也隨淩宵將而去。
她留下一封信給趙斌。
夜空澄澈，天宇蔚藍，繁星點點。
公園裏，火把高舉，亮如白晝。
趙斌在甄麗墳前看完書信，淚如雨下，激動萬分。
關晶飛奔而來，擠開人群，要搶趙斌手中的這封書信來看，趙斌卻將書信背手藏在腰間。關晶動手去搶書信，雙手卻摟在趙斌的腰間。
趙斌伸手，緊緊的摟著她，輕撫她的秀發。
兩人幸福的相擁在一起。
塗力振臂高呼：“在一起！在一起！”
郝萬達、泥鴨、花蛇、麻雀、青蛙、蕃薯、老鷹等人如夢初醒，跟著也紛紛振臂高呼：“在一起！在一起！在一起！”
關晶從趙斌的懷中抬起頭來，俏臉通紅，而且全是幸福的淚水。她梨花帶雨，淚眼含情帶笑，癡癡地、嫵媚動人地望著趙斌……
（劇終）