戒備
夫國之大務，莫先於戒備。若夫失之毫厘，則差若千裏，覆軍殺將，勢不逾息，可不懼哉！故有患難，君臣旰食而謀之，擇賢而任之。若乃居安而不思危，寇至不知懼，此謂燕巢於幕，魚遊於鼎，亡不俟夕矣。傳曰：“不備不虞，不可以師。”又曰：“預備無虞，古之善政。”又曰：“蜂蠆尚有毒，而況國乎？”無備，雖眾不可恃也。故曰：有備無患。故三軍之行，不可無備也。
習練
夫軍無習練，百不當一；習而用之，一可當百。故仲尼曰：“不教而戰，是謂棄之。”又曰：“善人教民七年，亦可以即戎矣。”然則即戎之不可不教，教之以禮義，誨之以忠信，誡之以典刑，威之以賞罰，故人知勸，然後習之，或陳而分之，坐而起之，行而止之，走而卻之，別而合之，散而聚之。一人可教十人，十人可教百人，百人可教千人，千人可教萬人，可教三軍，然後教練而敵可勝矣。
軍蠹
夫三軍之行，有探候不審，烽火失度；後期犯令，不應時機，阻亂師徒；乍前乍後，不合金鼓；上不恤下，削斂無度；營私徇己，不恤饑寒；非言妖辭，妄陳禍福；無事喧雜，驚惑將吏；勇不受製，專而陵上；侵竭府庫，擅給其財。此九者，三軍之蠹，有之必敗也。
腹心
夫為將者，必有腹心、耳目、爪牙。無腹心者，如人夜行，無所措手足；無耳目者，如冥然而居，不知運動；無爪牙者，如饑人食毒物，無不死矣。故善將者，必有博聞多智者為腹心，沉審謹密者為耳目，勇悍善敵者為爪牙。
謹候
夫敗軍喪師，未有不因輕敵而致禍者，故師出以律，失律則凶。律有十五焉：一曰慮，間諜明也；二曰詰，誶候謹也；三曰勇，敵眾不撓也；四曰廉，見利思義也；五曰平，賞罰均也；六曰忍，善含恥也；七曰寬，能容眾也；八曰信，重然諾也；九曰敬，禮賢能也；十曰明，不納讒也；十一曰謹，不違禮也；十二曰仁，善養士卒也；十三曰忠，以身徇國也；十四曰分，知止足也；十五曰謀，自料知他也。
機形
夫以愚克智，逆也；以智克愚，順也；以智克智，機也。其道有三：一曰事，二曰勢，三曰情。事機作而不能應，非智也；勢機動而不能製，非賢也；情機發而不能行，非勇也。善將者，必因機而立勝。
重刑
吳起曰：鼓鼙金鐸，所以威耳；旌幟，所以威目；禁令刑罰，所以威心。耳威以聲，不可不清；目威以容，不可不明；心威以刑，不可不嚴。三者不立，士可怠也。故曰：將之所麾，莫不心移；將之所指，莫不前死矣。
善將
古之善將者有四：示之以進退，故人知禁；誘之以仁義，故人知禮；重之以是非，故人知勸；決之以賞罰，故人知信。禁、禮、勸、信，師之大經也。未有綱直而目不舒也，故能戰必勝，攻必取。庸將不然，退則不能止，進則不能禁，故與軍同亡。無勸戒則賞罰失度，人不知信，而賢良退伏，諂頑登用，是以戰必敗散也。
審因
夫因人之勢以伐惡，則黃帝不能與爭威矣；因人之力以決勝，則湯、武不能與爭功矣。若能審因而加之威勝，則萬夫之雄將可圖，四海之英豪受製矣。
卷二
兵勢
夫行兵之勢有三焉：一曰天，二曰地，三曰人。天勢者，日月清明，五星合度，彗孛不殃，風氣調和；地勢者，城峻重崖，洪波千裏，石門幽洞，羊腸曲沃；人勢者，主聖將賢，三軍由禮，士卒用命，糧甲堅備。善將者，因天之時，就地之勢，依人之利，則所向者無敵，所擊者萬全矣。
勝敗
賢才居上，不肖居下，三軍悅樂，士卒畏服，相議以勇鬥，相望以威武，相勸以刑賞，此必勝之征也。士卒惰慢，三軍數驚，下無禮信，人不畏法，相恐以敵，相語以利，相囑以禍福，相惑以妖言，此必敗之征也。
假權
夫將者，人命之所縣也，成敗之所係也，禍福之所倚也。而上不假之以賞罰，是猶束猿猱之手，而責之以騰捷；膠離婁之目，而使之辨青黃，不可得也。若賞移在權臣，罰不由主將，人苟自利，誰懷鬥心？雖伊、呂之謀，韓白之功，而不能自衛也。故孫武曰：“將之出，君命有所不受。”亞夫曰：“軍中聞將軍之命，不聞有天子之詔。”
哀死
古之善將者，養人如養己子，有難則以身先之，有功則以身後之；傷者，泣而撫之；死者，哀而葬之；饑者，舍食而食之；寒者，解衣而衣之；智者，禮而祿之；勇者，賞而勸之。將能如此，所向必捷矣。
三 賓
夫三軍之行也，必有賓客群議得失，以資將用。有詞若縣流，奇謀不測，博聞廣見，多藝多才，此萬夫之望，可引為上賓；有猛若熊虎，捷若騰猿，剛如鐵石，利若龍泉，此一時之雄，可以為中賓；有多言或中，薄技小才，常人之能，此可引為下賓。
後應
若乃圖難於易，為大於細，先動後用，刑於無刑，此用兵之智也。師徒已列，戎馬交馳，強弩才臨，短兵又接，乘威布信，敵人告急，此用兵之能也。身衝矢石，爭勝一時，成敗未分，我傷彼死，此用兵之下也。
便 利
夫草木叢集，利以遊逸；重塞山林，利以不意；前林無隱，利以潛伏；以少擊眾，利以日莫；以眾擊寡，利以清晨；強弩長兵，利以捷次；逾淵隔水，風大暗昧，利以搏前擊後。