李皮特和蓮蓮、約翰、白寶寶、蘇珊娜趁亂跑出了宮，然後向城堡外跑去。算他們運氣不錯，終於跑到了安全的地方。這一趟讓他們了解到了城堡內的虛實，李皮特對進攻城堡和營救老國王和王後更有信心了。在接下來的幾天裏，他們準備了攻城的梯子和繩索，醞釀著一場攻城之戰。李皮特知道裏應外合的道理，於是跟布朗一起進行了計劃和部署。
李皮特：“我感覺讓一些娃娃先混入城堡，等我們的攻城開始了，讓他們做內應，你看怎麼樣？”
布朗感覺李皮特說得非常有道理，於是答道：“你說的很對，不過也不太可能有很多娃娃能混進去。如果去的娃娃多了，肯定會引起黑熊大王的警惕！”
李皮特：“嗯！這是肯定的！”李皮特明白這個道理，他知道幾個人混進城堡並非難事，但要打敗黑熊大王，必須進行一場攻城大戰不可。他們連夜研究著混進城堡做內應的人員，最後選定了小花仙慧慧、小姐妹芬芬和歡歡、猴子、蒙麵大漢和小豬胖胖、小熊貓。他們將這幾個娃娃選叫到了小破屋裏。
“你們想不想趕走黑熊大王和這些惡犬狼貓？”李皮特問道。
“我們想，我們做夢都在想！”這些娃娃們幾乎按捺不住了。
李皮特嚴肅地看了看他們，說道：“那好吧！我們進攻黑熊大王的日子不遠了！”娃娃們聽李皮特這樣說，臉上都露出了笑容。李皮特繼續說道：“我跟布朗研究了方案，決定先派你們混進城堡，然後我們在外麵發動攻擊。你們在裏麵做內應？”
“做內應？”小花仙有些不明白，她接著問：“那我們進入城堡後，要做些什麼呢？”
布朗對娃娃們說道：“你們進去後先潛伏起來，然後聽到我們進攻開始後，就在城堡裏麵放火、放水和搞爆炸！”
小花仙一聽就咧了嘴，她雖然受到了奴役，但從來沒想過做這樣的事！
李皮特摸了摸小花仙的頭，對她說道：“花仙，我們現在麵對的是奴役你們的敵人。對待敵人就不能手軟和仁慈，否則你們會被永遠奴役！”小花仙瞪著大眼睛衝李皮特點了點頭，其他的娃娃們也都同意去城堡裏做內應。
天亮了之後，小花仙、小姐妹、猴子、蒙麵大漢、小豬胖胖、小熊貓尾隨著一支被押著進入城堡的娃娃隊伍，混進了城堡，然後隱藏了起來。
在城堡外的李皮特和夥伴們正在緊鑼密鼓地準備著攻城事宜。這支隊伍的人數真不少，足足有上千個娃娃。在一個飄著薄霧的清晨，李皮特帶領著娃娃們對在城堡外的貓狗們進行了突然襲擊。貓狗們雖然凶惡，但麵對突然起義的娃娃們猝不及防，被打得逃的逃，散的散。有一些貓狗倉皇地逃進了城堡之內。
收拾完了城外貓狗們，李皮特開始指揮所有的娃娃們對城堡發起攻擊。他選擇的攻擊點，就是防備比較弱的地方。不出他們所料，攻擊剛剛開始，城堡的大門就都關上了。高大的城牆，屹立在李皮特和娃娃們的麵前。