話說蜀漢建興十二年秋，諸葛亮病死於五丈原，消息傳到成都，蜀國舉國悲痛，後主劉禪親自出郭二十裏迎接靈柩，帶領文武百官護送孔明葬於定軍山，一切歸葬要求均按孔明生前所囑。
安排完孔明後事，後主決意大赦天下，隨後加封大將軍趙雲為太尉、忠國公、漢中太守兼司隸校尉，加封魏延為車騎將軍、都鄉侯、廣漢太守，薑維為大將軍、征北大元帥、統領天下軍馬，準備北伐。當時趙雲屯兵漢中，手下有精兵二十萬，大將王平、張翼、廖化，魏延屯兵閬中，手下有兵十萬，大將張先、李益、王曠，也算是一番勢力。
建興十四年初春，魏明帝曹睿病卒，其子曹芳即位，司馬懿、曹爽互相仇殺，未幾，懿滅爽，總攬朝政，父子為顯官。蜀大將軍薑維聞之大喜，遂議請出師北伐，出師前，一旁閃出老將馬岱，曰：“我兵雖多，已不及丞相之時也，魏司馬懿善用兵，且魏軍可調者，不下四十萬，今愚以為子龍老將軍、魏延各懸兵與外，何不邀之同行？”維曰：“不可，吾朝廷之師久得丞相遺訓，乃精銳之師，非魏可擋者；再者，丞相常言魏延有反意，若邀子龍同往，則無可製約魏延之人了。君無需多慮，隻需前行。”馬岱隻好從之。
夏，薑維發大兵二十八萬，命老將馬岱為先鋒，大將關索、張紹為左右翼，吳懿為合後，自與馬岱總中軍，出斜穀，徑奔祁山而來。
魏之細作探知情況，急報予魏主芳，芳急召司馬懿商議，懿曰：“無憂也，可令臣子統兵擊之！”魏主大喜，即封司馬師為征蜀大元帥，司馬昭為征蜀大將軍，老將徐晃為前鋒，張郃為後軍，張虎、樂琳為左右，鄧艾、陳泰、夏侯霸俱總中軍，兵共三十五萬。霸因曹爽之事深恨司馬懿，遂於半路引本部兵來降薑維，並報魏軍軍情。薑維聞之有憂有喜，繼續命大軍前行。